8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
800 ₽
Вопрос решен

Выход из ЗАО

как выйти из зао учредителю ФЛ (35%), если не может найти второго учредителя- ЮЛ (65%)? вообще не участвовал в деятельности зао, ни в одном собрании не участвовал( не проводились) зао под ликвидацию в егрн, директор дисквалифицирован. реестродержатель не ведет реестр в связи с большой задолженностью. как защиться миноритарному учредителю от возможных претензий и субсидиарной ответственности?

22 октября 2018, 10:59, Наталья, г. Москва
Юрий Колковский
Юрий Колковский
Юрист, г. Екатеринбург
10 рейтинг
как защиться миноритарному учредителю от возможных претензий и субсидиарной ответственности?

Наталья

Здравствуйте. Выйти из АО можно только путем отчуждения акций. Иных вариантов, в отличие от ООО законом не предусмотрено. При этом субсидиарная ответственность акционеров наступает в случаях, указанных в Законе «Об акционерных обществах»

Статья 3. Ответственность общества
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

Если Вы являетесь миноритарным акционером ( т.е. есть акционер, обладающий бОльшим пакетом акций), не принимали решения, которые могли вызвать несостоятельность общества, то к Вам применить субсидиарную ответственность будет весьма затруднительно. В отличии от закона об ООО, в котором с недавнего времени появилась норма:

п. 3.1. ст. 3
Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 — 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В отношении АО такой нормы нет.

22 октября 2018, 11:16
0
0
0
0
Наталья
Наталья
Клиент, г. Москва
Юрий, спасибо за ответ. имеет ли смысл миноритарию написать официальные письма второму учредителю и директору зао с просьбой предоставить все документ ы, и с намерением продать акции(требование о выкупе) в связи с нарушением его прав?
22 октября 2018, 11:25

Выкупу акций посвящена

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

Закона «Об АО».

http://www.consultant.ru/docum...

Однако я не обнаружил в ней оснований, сходных с Вашей ситуацией. Ознакомьтесь внимательно сами, но судя по тому, какую диспозицию я прочитал в Вашем вопросе, требовать выкупа акций Вы не можете.

При этом естественно с документами общества Вы обязаны быть ознакомлены в порядке, установленном законом и Уставом ЗАО.

Статья 91 Закона, если быть точнее.

22 октября 2018, 11:39
Консультация юриста бесплатно
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
Корпоративное право
Хочу выйти из ЗАО, как правильно составить запрос на выход?
Хочу выйти из ЗАО Как правильно составить запрос на выход из ЗАО? У меня есть несколько акций в ЗАО. На протяжении 15 лет дивиденды не платятся, предложения выкупа также не поступало. Не получаю никаких преимуществ от участия, хотя в свое время вложил немалые деньги. Остается только принудительный выход (возможно через суд) с взысканием с ЗАО стоимости моих акций. Хотел уточнить, как правильно проделать эту процедуру.
11 января 2020, 21:18, вопрос №2642951, Сергей, г. Краснодар
1 ответ
Корпоративное право
Как правильно составить запрос на выход из ЗАО?
Как правильно составить запрос на выход из ЗАО? У меня есть несколько акций в ЗАО. На протяжении 15 лет дивиденды не платятся, предложения выкупа также не поступало. Не получаю никаких преимуществ от участия, хотя в свое время вложил немалые деньги. Остается только принудительный выход (возможно через суд) с взысканием с ЗАО стоимости моих акций. Хотел уточнить, как правильно проделать эту процедуру.
11 января 2020, 21:18, вопрос №2642939, Сергей, г. Краснодар
1 ответ
Корпоративное право
Выход юридического лица из состава учредителей ООО
Компания (ЗАО) имеет долю в УК компании (ООО)-99%. Возможен ли вариант выхода ЗАО по заявлению? (Для Безнотариального оформления). В настоящее время ЗАО не ведет деятельности. И какие налоговые последствия для обеих компаний.Спасибо
26 июня 2017, 13:34, вопрос №1678816, Ирина, г. Челябинск
3 ответа
Налоговое право
Выход из состава учредителей ЗАО, изменение ЕГРЮЛ
Добрый день! Уважаемые юристы, не могли бы вы разъяснить следующую ситуацию: В апреле 2003 году ЗАО было создано ЗАО — 2 учредителя. Первый-генеральный директор (70 % обыкновенных именных акций), второй я - 30%. Размер уставного капитала-10 000 руб. Я никакого участия в деятельности ЗАО не принимал. Поэтому принял решение о выходе из состава учредителей ЗАО. На тот момент, после консультации у юриста, я был уверен, что продажи акций достаточно для выхода из состава учредителей ЗАО. В сентябре 2003 года по Договору купли продажи акций ( 3 экз. 1-й экз.- у нотариуса, 2-й экз. — у меня, 3-й экз. у первого учредителя) -я продал свои акции — 30% первому учредителю. Больше никаких документов на руках подтверждающих продажу своей доли не имею. В настоящее время обнаружил, что в ЕГРЮЛ я до сих пор числюсь в учредителях. В связи с этим у меня возникли вопросы: - Достаточно ли имеющегося у меня Договора купли продажи акций, в качестве подтверждения, что я вышел из состава учредителей? Или нужно, что-то сейчас дополнительно предпринять? - Нужно ли что-то сейчас предпринимать, что бы исключить себя из списка ЕГРЮЛ? Или это нормальная ситуация?
22 декабря 2015, 12:21, вопрос №1080685, Василий, г. Санкт-Петербург
3 ответа
400 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
Выход из ЗАО
Я акционер ЗАО. В Обществе всего 2 акционера, у меня 49% акций, у второго 51%. Между акционерами присутствует корпоративный конфликт, суть которого в том, что акционер с контрольным пакетом попросту «подобрал» Общество к своим рукам. Таким образом, я оказался отстраненным от управления Обществом, лишенным получения прибыли, т.к. все вопросы решаются простым большинством и я не могу на них повлиять. Судебные разбирательства ничего мне не дали, как и обращение в правоохранительные органы. Я не могу продать свои акции, т. к. всем нужен контрольный пакет. Разделить Общество второй акционер не соглашается, и выкупать мои акции тоже не хочет. Единственное что пришло мне в голову, это подвести ЗАО к ликвидации, путем распространения акций. План такой: я дарю акции (при дарении нет преимущественного права), к примеру, 10 надежным людям (по 1 акции каждому), потом выставляю на продажу третьему лицу 1 акцию, у всех акционеров появляется преимущественное право выкупа (а акционеров 12) и все заявляют о нем заявляют (исключая меня и еще под вопросом контрольный пакет). По закону, если о преимущественном праве заявляют несколько акционеров, то акции распределяются между ними, пропорционально их акциям. Так, если заявят только 10 акционеров, у которых по 1 акции, то акция, которую я продаю разделится между ними на дробные акции по 0,1 акции каждому, так я получу дробные акции. Дальше, эти 10 акционеров дарят свои дробные акции еще 10 людям и т.д. мы получаем более 50 акционеров. Согласно закону об АО, Общество с число акционеров более 50 обязано реорганизоваться в ОАО или должно быть ликвидировано. На реорганизацию в форму ОАО я своего согласия не дам, а решение должно быть принято 75% голосов, поэтому остается только ликвидация, на мой взгляд, единственный для меня выход. Только так я смогу получить деньги из ЗАО. Возможно, в этой схеме есть какие-либо пробелы или существует другой способ получить свою долю из ЗАО? Обращаюсь к вам за советом, как поступить в сложившейся ситуации?
05 февраля 2014, 05:33, вопрос №361266, юрий, г. Бийск
14 ответов
Дата обновления страницы 22.10.2018