328 юристов сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

328 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Как продать ООО через смену учредителей без рисков?

Добрый день!Подскажите пожалуйста,какие риски несёт Продавец ООО,при продаже фирмы,через смену учредителей? Спасибо. Более всего волнует вопрос о выводе новым участником ООО(покупателем) ,"старого" (продавца) из учредителей компании. Может ли новый учредитель не вывести тебя из проданного ООО,при этом совершив какие-либо махинации,при этом ответственность будешь нести ты.Спасибо!

08 Октября 2018, 18:31, вопрос №2128253
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (2)

Юрист - Андрей
9,9
Рейтинг Правовед.ru
18562
ответа
7238
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
пасибо.
Более всего волнует вопрос о выводе новым участником ООО(покупателем) ,«старого» (продавца) из учредителей компании.
Может ли новый учредитель не вывести тебя из проданного ООО, при этом совершив какие-либо махинации, при этом ответственность будешь нести ты.Спасибо!

Пётр

Петр, добрый день! Сделка купли продажи доли в силу ст. 21  ФЗ Об ООО подлежит нотариальному удостоверению, после заключения сделки в ЕГРЮЛ на основании документов поданных нотариусом будет внесена запись о смене участника ООО поэтому опасаться тут особо нечего. Цена договора купли продажи доли определяется сторонами

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
08 Октября 2018, 18:49
q Отблагодарить
1 0
Пётр
клиент, г. Москва
Андрей, спасибо за ответ! Я планирую продавать ООО, через ввод учредителя в компанию, а после выходить из неё. (на данный момент я учредитель и ген.дир в одном лице.)
Правильно ли я Вас понял, что эта процедура делается через договор купли-продажи?
Не стоит ли мне опасаться того, что после вхождения в мою организацию, покупатель не захочет меня из неё вывести?
08 Октября 2018, 21:45
9,9
Рейтинг Правовед.ru
18562
ответа
7238
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Общаться в чате
Не стоит ли мне опасаться того, что после вхождения в мою организацию, покупатель не захочет меня из неё вывести?

Пётр

Если в ООО будет больше одного учредителя то выход осуществляется путем подачи заявления, согласия второго участника на это не требуется

08 Октября 2018, 22:10
169
ответов
54
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Саратов
Общаться в чате
Если в ООО будет больше одного учредителя то выход осуществляется путем подачи заявления, согласия второго участника на это не требуется

Андрей Власов

Здравствуйте. Прошу прощения и поправьте меня, если я не прав, но выход подобным способом возможен, только если Уставом предусмотрена подобная процедура.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Статья 26. Выход участника общества из общества

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества

08 Октября 2018, 22:21
Юрист - Владимир
169
ответов
54
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Саратов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте, Пётр.

Риск продажи организации подобным способом весьма велик по следующим причинам:

1. Действующий участник Общества может отказаться от выхода из состава участников и в дальнейшем получать причитающуюся ему прибыль. В таком случае исключение участника Общества возможно только в судебном порядке.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Статья 10. Исключение участника общества из общества.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

2. При выходе участника из Общества необходимо выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. Может получиться так, что после выплаты обговоренной суммы, «покупатель» потребует выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, которая  определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период. В случае, если у Вашей организации большие обороты, сумма получится не маленькая.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

3. Могут быть претензии со стороны налоговых органов.

4. По времени выходит гораздо дольше, нежели составления договора купли-продажи доли в уставном капитале. Так же велик риск ошибки в составлении документов на выход участника, что приведет к отказу регистрирующего органа и потерю времени и денежных средств, соответственно.

Если у Вас есть малейшие подозрения в недобросовенности Вашего «Покупателя» не советую прибегать к подобному роду продажи организации. Самый надежный способ — это купля-продажа доли в уставном капитале. Договор заключается у Нотариуса, что снижает все риски до нуля.

08 Октября 2018, 19:22
q Отблагодарить
0 0
Пётр
клиент, г. Москва
Владимир, спасибо за ответ! Я-Продавец, и однозначно собираюсь выходить из своей ООО, после введения в неё ещё одного участника посредством увеличения ук.
По поводу второго пункта, конечно есть риск, но он незначителен.
Больше всего переживаю за то, что после входа в моё ООО, покупатель может не завершить второй этап(вывод меня из моего ООО) и при этом совершив какие-либо противозаконные действия.
08 Октября 2018, 21:52
169
ответов
54
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Саратов
Общаться в чате
покупатель может не завершить второй этап(вывод меня из моего ООО)

Пётр

В данном случае Вам необходимо обратиться к нотариусу и написать заявление о выходе из состава учредителей. Перед этим обязательно ознакомьтесь с Уставом организации на предмет наличия пункта, который бы предоставлял возможность отчуждение доли обществу в случае выхода участника (без этого пункта не получится выйти). После написания заявления отправляете его заказным письмом с описью и уведомлением. С этого момента новый участник обязан произвести регистрационные действия по изменению сведений в ЕГРЛ, а вы больше не являетесь участником Общества.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ

Статья 26. Выход участника общества из общества

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В случае бездействия оставшегося участника, подавайте в суд с требованием ответчика произвести необходимые изменения.

08 Октября 2018, 22:16
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Все еще ищете ответ? Спросить юриста проще!

328 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут