8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
400 ₽
Вопрос решен

Выход из состава учредителей ООО

Я являюсь учредителем в ООО с долей 50%, второй учредитель, директор ООО тоже с долей 50%.

Я хочу выйти из состава учредителей.

Директор ООО уклоняется от получения заявления о выходе. (есть конфликт с ним).

Долгов перед третьими лицами у компании нет.

Как я понимаю, участник считается вышедшим из состава учредителей с момента передачи заявления директору.

Каким образом в данной ситуации можно выйти из состава учредителей?

Уточнение от клиента

Прикладываю главу об участниках из Устава.

Основной вопрос — какие есть способы подтверждения получения моего заявления о выходе? Кроме ценного заказного письма с описью вложения?

Если он не получит письмо и оно вернется мне? Считается ли что я подал заявление?

Или после этого — только в суд? И если так, то какие доказательства уклонения от получения заявления нужно собрать?

Какие меры могут быть применены к «уклонисту»?

04 октября 2018, 14:35
Уточнение от клиента

Заявление о выходе отправлять на ООО или на имя директора?

Т.е. кого указывать в поле кому на конверте и уведомлении ООО«Ромашка» или Иванову Ивану Ивановичу?

07 октября 2018, 04:21
Уточнение от клиента

Если просто написал ООО — катастрофа? Или прокатит?

07 октября 2018, 11:37
04 октября 2018, 08:44, Алекс, г. Екатеринбург
Иван Станиславович Остроумов
Иван Станиславович Остроумов
Юрист, г. Волгоград

Здравствуйте, Алекс. Согласно ч. 1 ст. 26 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Нужно смотреть ваш Устав, возможен ли такой выход. Заявление нужно сначала у нотариуса удостоверить, а потом подавать директору. Если директор уклоняется от получения такого заявления, то направляйте его с ценным письмом с описью вложения на юридический адрес ООО.

04 октября 2018, 09:05
0
0
0
0

Само заявление составляется в свободной форме, но у разных нотариусов могут быть разные пожелания к нему. Поэтому если ваш Устав позволяет выход из Общества, то подготовьте проект заявления, возьмите Устав (хотя бы копию) и идите к любому нотариусу города.

04 октября 2018, 09:13

В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об ООО»

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Из этого следует, что как только директор Общества получит Ваше заявление в установленной форме, то Вы перестанете быть участником Общества. Однако чтобы Вы не числились участником в ЕГРЮЛ, директор общества обязан подать соответствующие документы в регистрирующую ИНФС, если он этого не сделает, то можно будет предъявить ему соответствующий иск в Арбитражный суд.

04 октября 2018, 09:30
Консультация юриста бесплатно
Марина Полникова
Марина Полникова
Юрист, г. Белгород

Вы можете отправить заявление о выходе из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью в письменной форме по почте заказным письмом с уведомлением и описью вложения, либо передать заявление уполномоченному на регистрацию заявления работнику (например, секретарю), или воспользоваться нижеприведенными рекомендациями.

ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИЗ ОБЩЕСТВА

3. Получение обществом с ограниченной ответственностью заявления участника о выходе из общества

Основные применимые нормы:- п. 6.1 ст. 23, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с п. 7 ст. 23 (до 01.07.2009 — п. 2 ст. 26) Закона об обществах с ограниченной ответственностью именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником. В связи с этим в судебной практике возникают вопросы о том, какими доказательствами может подтверждаться получение обществом данного заявления, какое лицо вправе от имени общества его получать.

3.1. Вывод из судебной практики:
Датой подачи заявления участника о выходе из общества следует рассматривать день его передачи участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Судебная практика:

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“»…

16. <...> Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции..."

http://www.consultant.ru/docum...

04 октября 2018, 09:08
0
0
0
0

Также Вы можете воспользоваться вариантом продажи своей доли в уставном капитале ООО другому лицу, если такая возможность предусмотрена Уставом, на основании Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ. При отсутствии такой возможности Вашу долю общество обязано будет приобрести. Тогда Вы автоматически перестанете быть одним из учредителей ООО.

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. http://www.consultant.ru/docum...

04 октября 2018, 09:18

Основной вопрос — какие есть способы подтверждения получения моего заявления о выходе? Кроме ценного заказного письма с описью вложения?

Если он не получит письмо и оно вернется мне? Считается ли что я подал заявление?

Вам нужно будет обращаться в суд. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и ст. 165.1 ГК РФ в Вашу пользу.

67. Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_181602/9eca3f971ed94f746ddc6ac7525487c3ccead854/

ГК РФ Статья 165.1. Юридически значимые сообщения
1. Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.
Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.
http://www.consultant.ru/docum...

04 октября 2018, 14:49
Анна Гурина
Анна Гурина
Юрист, п. Гвардейское
8.3 рейтинг

Алекс, добрый день!

Выход из участников ООО осуществим, если выход предусмотрен уставом ООО. Заявление участника о выходе должно быть нотариально удостоверено.

Согласно п. 1 ст. 165.1 ГК РФ

Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.
Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Направьте заявление письмом в адрес ООО с уведомлением и описью.

04 октября 2018, 09:08
0
0
0
0

В соответствии с п. 63 приведенного коллегой Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

По смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).
С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее — индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.
При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель илиюридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Таким образом, Вам следует отправить заявление по адресу регистрации ООО. Если ООО не получит заявление, Вы в любом случае считаетесь надлежаще уведомившим о выходе из участников ООО лицом.

В соответствии с п. 2 ст. 94 ГК РФ

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Если Вам не выплатят долю, обращайтесь в суд с требованием выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО.

04 октября 2018, 16:05
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
Корпоративное право
Порядок действий для выхода из состава учредителей ООО, без участия других учредителей
Добрый вечер. Опишите, пожалуйста, порядок действий для выхода из состава учредителей ООО. На данный момент, учредителями являются 3 физических лица. Генеральный директор, я его не знаю, в глаза не видела, но он есть и он сменился. Проверила сейчас на сайте, последняя запись была сделана от июня 2016 г. Хотя я очень надеялась, что фирму закроют, ввиду отсутствия по ней какого-либо движения и отчетности. В делах ООО не участвую с 2014 г. По юридическому адресу ООО не существует. Как выйти из состава учредителей, не привлекая ген.директора и остальных учредителей? Если есть, где взять образец заявления, надо заверять или не надо. Что требуется о документам на ООО? (нет ничего абсолютно).
08 января 2017, 17:30, вопрос №1493544, Кристина, г. Санкт-Петербург
1 ответ
600 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
Как лучше выйти из состава учредителей ООО?
Здравствуйте! По уставу совместного предприятия. Меня интересует пошаговый выход из учредителей ООО с возмещением всех финансовых затрат. Я являюсь соучредителем в ООО с долей 25 %, у второго учредителя 75 %. До конца февраля я был гендиректором, зарплату не получал 5 месяцев, так как у ООО баланс был нулевой, сейчас гендиректором является родственник второго учредителя. После конфликта со вторым учредителем, я решил выйти из состава ООО . ООО является лицензируемым предприятием, на его счет я вносил денежные средства по договору займа, сейчас я хочу вернуть все заемные средства и получить свою долю в 25 % по рыночной стоимости предприятия,а так же взыскать зарплату за 5 месяцев. На счетах ООО - 0 рублей. Деятельность ведется с 1 января 2014 г. , но баланс сдается нулевой. Можно ли взыскать все эти суммы через продажу предприятия , как правильно подать иск, с какой формулировкой ? Второй учредитель не хочет продавать предприятие, но и компенсировать мне отказывается, как в этом случае быть ? Очень хотелось бы получить буквально пошаговую консультацию, куда идти, что и на имя кого писать и т.д.. Заранее спасибо.
12 марта 2014, 12:49, вопрос №393390, Александр, г. Санкт-Петербург
10 ответов
Гражданское право
Выход из состава учредителей ООО
Добрый день! Подскажите как поступить в следующей ситуации: в ООО три учредителя, один из них изъявил желание выйти из состава учредителей ООО. Двое других соучредителей на контакт не идут. Каким образом реализовать право третьего на выход из ООО?. Возможно ли подарить долю оставшимся двум участникам (бухгалтерский баланс нулевой)? Заранее благодарю за ответ
28 сентября 2013, 08:40, вопрос №234444, Игорь, г. Челябинск
1 ответ
250 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
Как мне выйти из состава учредителей ООО без согласия других?
Мне необходимо выйти из состава учредителей ООО. Дело в том, что я никак не могу найти с другим учредителем общего языка. Мы уже несколько лет пытаемся вывести компанию из долгов, но у каждого из нас свой путь выхода из кризиса. В результате дело не прогрессирует, а регрессирует. Моя доля в уставном фонде 40%. В устной форме, я уже неоднократно говорил второму основателю ООО, что хочу выйти из ООО. На что получал ответ, что он мою часть доли покупать не собирается и в одиночку расхлебывать долги не намерен. Я уже официально отсылал несколько писем второму учредителю о созыве общего собрания, чтобы обсудить вопрос о выходе учредителя из ООО, то есть меня, и зафиксировать все в протоколе собрания, но несколько раз он просил отложить собрание, а последний раз попросту проигнорировал письмо и телефонные звонки. Как мне выйти из учредителей ООО, если другой учредитель против моего решения?
04 июня 2012, 07:51, вопрос №8753, Пользователь, г. Краснодар
5 ответов
200 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
Как выйти из состава учредителей ООО, если гендиректор против?
Хочу выйти из состава учредителей ООО, но уже который месяц не могу этого добиться Написал заявление генеральному директору. Он является вторым участником-учредителем данного ООО. Доли у нас с ним 50 на 50. Так вот, при личных встречах заявление рвет, уговорам не поддается. В общем по-хорошему договариваться и отпустить меня не хочет. Отправлял завление заказным письмом с уведомлением, но он отказывается получать его на почте. По уставу нашего ООО ограничений на выход из состава учредителей никаких не прописано. Что мне делать, объясните? Хочу побыстрее вычеркнуть себя из числа учредителей этого ООО. Как мне быть?
01 июня 2012, 19:35, вопрос №8642, Галина, г. Новосибирск
3 ответа
Дата обновления страницы 08.10.2018