Я являюсь учредителем в ООО с долей 50%, второй учредитель, директор ООО тоже с долей 50%.
Я хочу выйти из состава учредителей.
Директор ООО уклоняется от получения заявления о выходе. (есть конфликт с ним).
Долгов перед третьими лицами у компании нет.
Как я понимаю, участник считается вышедшим из состава учредителей с момента передачи заявления директору.
Каким образом в данной ситуации можно выйти из состава учредителей?
Прикладываю главу об участниках из Устава.
Основной вопрос — какие есть способы подтверждения получения моего заявления о выходе? Кроме ценного заказного письма с описью вложения?
Если он не получит письмо и оно вернется мне? Считается ли что я подал заявление?
Или после этого — только в суд? И если так, то какие доказательства уклонения от получения заявления нужно собрать?
Какие меры могут быть применены к «уклонисту»?
Заявление о выходе отправлять на ООО или на имя директора?
Т.е. кого указывать в поле кому на конверте и уведомлении ООО«Ромашка» или Иванову Ивану Ивановичу?
Если просто написал ООО — катастрофа? Или прокатит?
Здравствуйте, Алекс. Согласно ч. 1 ст. 26 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Нужно смотреть ваш Устав, возможен ли такой выход. Заявление нужно сначала у нотариуса удостоверить, а потом подавать директору. Если директор уклоняется от получения такого заявления, то направляйте его с ценным письмом с описью вложения на юридический адрес ООО.
Вы можете отправить заявление о выходе из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью в письменной форме по почте заказным письмом с уведомлением и описью вложения, либо передать заявление уполномоченному на регистрацию заявления работнику (например, секретарю), или воспользоваться нижеприведенными рекомендациями.
ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИЗ ОБЩЕСТВА
3. Получение обществом с ограниченной ответственностью заявления участника о выходе из общества
Основные применимые нормы:- п. 6.1 ст. 23, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с п. 7 ст. 23 (до 01.07.2009 — п. 2 ст. 26) Закона об обществах с ограниченной ответственностью именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником. В связи с этим в судебной практике возникают вопросы о том, какими доказательствами может подтверждаться получение обществом данного заявления, какое лицо вправе от имени общества его получать.
3.1. Вывод из судебной практики:
Датой подачи заявления участника о выходе из общества следует рассматривать день его передачи участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.Судебная практика:
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“»…
16. <...> Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции..."
Также Вы можете воспользоваться вариантом продажи своей доли в уставном капитале ООО другому лицу, если такая возможность предусмотрена Уставом, на основании Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ. При отсутствии такой возможности Вашу долю общество обязано будет приобрести. Тогда Вы автоматически перестанете быть одним из учредителей ООО.
Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. http://www.consultant.ru/docum...
Основной вопрос — какие есть способы подтверждения получения моего заявления о выходе? Кроме ценного заказного письма с описью вложения?
Если он не получит письмо и оно вернется мне? Считается ли что я подал заявление?
Вам нужно будет обращаться в суд. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и ст. 165.1 ГК РФ в Вашу пользу.
67. Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.
Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.
www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_181602/9eca3f971ed94f746ddc6ac7525487c3ccead854/
ГК РФ Статья 165.1. Юридически значимые сообщения
1. Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.
Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.
http://www.consultant.ru/docum...
Алекс, добрый день!
Выход из участников ООО осуществим, если выход предусмотрен уставом ООО. Заявление участника о выходе должно быть нотариально удостоверено.
Согласно п. 1 ст. 165.1 ГК РФ
Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.
Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.
Направьте заявление письмом в адрес ООО с уведомлением и описью.
В соответствии с п. 63 приведенного коллегой Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
По смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).
С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее — индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.
При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель илиюридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.
Таким образом, Вам следует отправить заявление по адресу регистрации ООО. Если ООО не получит заявление, Вы в любом случае считаетесь надлежаще уведомившим о выходе из участников ООО лицом.
В соответствии с п. 2 ст. 94 ГК РФ
При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Если Вам не выплатят долю, обращайтесь в суд с требованием выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО.
Само заявление составляется в свободной форме, но у разных нотариусов могут быть разные пожелания к нему. Поэтому если ваш Устав позволяет выход из Общества, то подготовьте проект заявления, возьмите Устав (хотя бы копию) и идите к любому нотариусу города.
В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об ООО»
Из этого следует, что как только директор Общества получит Ваше заявление в установленной форме, то Вы перестанете быть участником Общества. Однако чтобы Вы не числились участником в ЕГРЮЛ, директор общества обязан подать соответствующие документы в регистрирующую ИНФС, если он этого не сделает, то можно будет предъявить ему соответствующий иск в Арбитражный суд.