196 юристов сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

196 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Категории
  2. Гражданское право

Спор о неосновательном обогащении

Между истцом и ответчиком заключен договор инвестирования (ДИ). Согласно предмета ДИ: истец — инвестор обязался передать ответчику — получателю инвестиций денежную сумму в размере 3 миллионов рублей. Данная сумма предназначалась для открытия стокового центра по продаже различных товаров. Согласно п. 8.6. ДИ, если договор расторгается по инициативе истца, то ответчик обязуется в течении 20 дней возвратить инвестиционных денег, за удержанием документально подтвержденных убытков.

В реальности истец передал ответчику 2100000 рублей, ответчик несмотря на это открыл указанный центр, однако через некоторое время закрылся по финансовым трудностям.

Спустя 2 года, истец обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения с ответчика суммы в размере 2100000 рублей на основании п. 8.6 ДИ и 1102 ГК РФ.

Ответчик в своих возражениях указал, что инвестиционная сумма в размере 2100000 рублей была потрачена сугубо в русле договора и представляет собой убытки, кроме того документально подтвержденные, представил возражения и соответствующие документальные доказательства.

Истец представил возражения на доводы ответчика, мотивируя п. 4 ст. 453 ГК РФ.

Вопросы: обоснованы ли возражения истца. Если да, то как их отбивать?

ВозражениВозраженияистца.pdfяистца.pdf
Возражения_оВозражения_ответчика.pdfтветчика.pdf
Договор_инвестДоговор_инвестирования.pdfирования.pdf
29 Сентября 2018, 21:53, вопрос №2119911
1000 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (3)

получен
гонорар
20%
Юрист - Владимир
10,0
Рейтинг Правовед.ru
12845
ответов
5997
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте

На самом деле у вас действительно много спорных моментов

В реальности истец передал ответчику 2100000 рублей, ответчик несмотря на это открыл указанный центр, однако через некоторое время закрылся по финансовым трудностям.

Андрей

Вот это не расторжение договора по чьей либо стороне — это именно закрытие бизнеса.

Это разные вещи- формально пока нигде не указано что договор был расторгнут.

При этом вы пишите что инвестор вправе был расторгнуть договор если получатель инвестиций более 2х  раз не предоставил отчет о деятельности.

Это п. 8.3 договора- так вы расторгали с ними договор на этом основании ли нет? Просто ведь инвестор мог своим правом на расторжение и не воспользоваться -этот пункт работает не автоматом.

Следующий момент — толи у вас путаница в договоре, толи так и было задуманно- но в договоре говорится что что требовать можно деньги за вычетом убытков

убытки это по гк

Статья 15. Возмещение убытков

1. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
2. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

А они вам отвечают о своих просто расходах на деятельность — это не убытки- это именно расходы по деятельности а не на восстановление нарушенного права.

Так что тут у вас много моментов по которым пока мало что понятно — но главное это был ли расторгнут договор или нет. И еще важный момент- если центр закрылся просто из за нерентабельности — тут неосновательного обогащения не было- деньги не присвоил себе получатель инвестиций- а как известно бизнес всегда связан с предпринимательскими рисками.

29 Сентября 2018, 22:08
q Отблагодарить
0 0
Андрей
клиент, г. Санкт-Петербург

Истец, ранее направлял несколько претензий о предоставлении отчета о целевом использовании инвестиционных денег. Не получив ответа, в порядке п. 8.3.2 расторг в одностороннем порядке указанный договор. Получается п. 8.6 договора, указанные там убытки не предполагают убытки, связанные с организацией деятельности инвестиционного бизнеса?

29 Сентября 2018, 22:22
10,0
Рейтинг Правовед.ru
12845
ответов
5997
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист
Общаться в чате

Как он его расторг? была ли претензия об этом направлена именно контрагенту?

И самое главное- это было до закрытия бизнеса или уже после?

У вас в договоре по моему есть неточность- по смыслу скорее всего имели в виду расходы, но написано убытки- а это не одно и тоже- выше указал.

29 Сентября 2018, 22:24
Андрей
клиент, г. Санкт-Петербург

Да, были направлены несколько претензий, до закрытия бизнеса. Если это не одно и тоже по смыслу, тогда нам нужно указывать, что имелись тождественные понятия. Так как ответчик действительно все потратил в целевом русле договора, на запуск, рекламу и т.д., подтвердив это. Как он мог обогатиться, если обогащение предполагает, увеличение денежной массы по смыслу, а он ее вложил в инвестиционный договор?

29 Сентября 2018, 22:31
10,0
Рейтинг Правовед.ru
5243
ответа
1846
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Самара
Общаться в чате
Как он мог обогатиться, если обогащение предполагает, увеличение денежной массы по смыслу, а он ее вложил в инвестиционный договор?

Ответчику, думаю, на этом и нужно сконцентрироваться — доказать суду, что средства осваивалась с соблюдением бизнес-плана.

29 Сентября 2018, 22:32
10,0
Рейтинг Правовед.ru
12845
ответов
5997
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист
Общаться в чате

То то и оно- он не мог обогатится- он исполнял ваш договор и бизнес план. Главное тут- подтверждение всех этих расходов документами а не просто отзывом. 

29 Сентября 2018, 22:33
Андрей
клиент, г. Санкт-Петербург

Там все документы представлен, там документов целый том, подтверждающих и аренду и остальное. 

29 Сентября 2018, 22:37
10,0
Рейтинг Правовед.ru
12845
ответов
5997
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист
Общаться в чате

Ну значит присвоения средств- какого обогащения не было с его стороны в любом случае.

29 Сентября 2018, 22:39
Андрей
клиент, г. Санкт-Петербург

Просто почему он (представитель истца) после представления возражений от ответчика, с кучей подтверждающих документов, вновь ссылается на п. 4 ст, 453 ГК РФ? 

29 Сентября 2018, 22:42
10,0
Рейтинг Правовед.ru
12845
ответов
5997
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист
Общаться в чате

А что же ему еще остается? Только поддерживать изначальную позицию- иначе это сразу проигрыш дела для него.

29 Сентября 2018, 22:42
Андрей
клиент, г. Санкт-Петербург

Ясно)

29 Сентября 2018, 22:43
получен
гонорар
20%
Юрист - Сергей
3583
ответа
1464
отзыва
Общаться в чате
Бюро безопасности недвижимости, г. Москва

Андрей, в отзыве ответчика всё изложено достаточно обоснованно. Единственное: все перечисленные расходы я бы оформил таблицей (но это дело вкуса). 

Что касается договора, то весь договор и в частности часть 8 не предусматривают прекращение исполнения обязательств получателем инвестиции в случае задержки финансирования. Ваши обюязанности по исполнению договора изложенные в части 2 могли быть прекращены либо по согласованию сторон, либо по заявлению Инвестора о расторжении договора. 

29 Сентября 2018, 22:10
q Отблагодарить
0 0
3583
ответа
1464
отзыва
Общаться в чате
Бюро безопасности недвижимости, г. Москва
Общаться в чате

ГК РФ Статья 453. Последствия изменения и расторжения договора

5. Если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

ГК РФ Статья 15. Возмещение убытков

1. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
2. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Вы не хотите посчитать свои убытки из-за неисполнения обязательств инвестором по финансированию?

29 Сентября 2018, 22:14
Андрей
клиент, г. Санкт-Петербург

Хотели, но фактически собрать доказательственную базу для этого, как мне кажется весьма проблематично. Какие советы дадите?.. А разве в своих возражениях ответчик не подтвердил то, что он 21000000 потратил на запуск инвестиционного проекта?

29 Сентября 2018, 22:25
3583
ответа
1464
отзыва
Общаться в чате
Бюро безопасности недвижимости, г. Москва
Общаться в чате

Я не про целевое финансирование, которое подтверждено отчетами а про то, какую прибыль недополучил ответчик из-за срыва финансирования и расторжения договора. Ответчик же в эти взаимоотношения вступал именно с целью извлечения прибыли и весь проект затевался именно для этого… Конечно рассчитать недополученную прибыль будет проблематично, но донести до истца, что может быть и такой разворот событий — стоит

29 Сентября 2018, 22:29
получен
гонорар
60%
Юрист - Алексей
10,0
Рейтинг Правовед.ru
5243
ответа
1846
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Самара
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте, Андрей.

В общем-то возражения истца не добавляют ничего нового, если первоначально также были заявлены требования о возврате неосновательного обогащения по 1102 ГК. Пункт 2 ст. 453 ГК РФ говорит о том же самом — о том, что к данным отношениям применимы нормы главы 60 — а это одно и тоже:

Глава 60. Обязательства вследствие неосновательного
обогащения
Вопросы: обоснованы ли возражения истца. 

Если все расходы подтверждены, как указано в возражениях ответчика, что всё пошло на аренду, ПК, ПО для ПК, то оснований для взыскания 2 100 000 руб, полагаю, нет.

Пункт 8.6. Договора как раз на это и указывает, более того, этот пункт даже предоставляет возможность взыскать убытки сверх суммы инвестиций.

Если да, то как их отбивать?

У Вас в договоре  идёт отсылка на Бизнес-план. Нужно ещё его изучить. Основная логика, на мой взгляд, должна быть такая в возражениях ответчика — если он действовал по бизнес-плану (ещё один вопрос — насколько он подробен и точен), то претензий к нему быть не может.

29 Сентября 2018, 22:11
q Отблагодарить
0 0
Андрей
клиент, г. Санкт-Петербург

Спасибо, Алексей. Если, исходит из п. 8.6 договор, то ответчик представленные инвестиционные деньги потратил на запуск и развитие инвестиционного бизнес-проекта: аренда и т.д. Почему тогда истец, все равно указывает на неосновательное обогащение? Как он мог обогатиться, если все потрачено в целевом русле договора, представлено и подтверждено надлежащими документами?

29 Сентября 2018, 22:27
10,0
Рейтинг Правовед.ru
5243
ответа
1846
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Самара
Общаться в чате

Потому что он выбрал такую позицию — доказывает, что обязательства ответчиком надлежаще не исполнены, а деньги получены и не возвращаются. 

Скорее всего, заявив требования в суд, он не ожидал, что все эти расходы будут документально подтверждены. 

29 Сентября 2018, 22:30
Андрей
клиент, г. Санкт-Петербург

Да, вот тут правы, они ожидали, что документов просто нет, так закулисно и говорили. Просто у меня вопрос, неосновательное обогащение предполагает по своему смыслу приращение денежной массы, личное при чем. А тут есть письменные доказательства того, что все пущено в рамках договора. Может быть они в п. 8.6 под документально подтвержденными убытками не имеют в виду расходы на организацию инвестиционного бизнеса? Я просто иного толкования не вижу.

29 Сентября 2018, 22:34
10,0
Рейтинг Правовед.ru
5243
ответа
1846
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Самара
Общаться в чате

Даже если рассматривать, указанное в п. 8.6 именно как убытки, то расходы на исполнение договора взыскать никак нельзя.

Здесь уже в пользу ответчика работает п. 4 ст. 453:

4. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Если все расходы ответчика соответствуют бизнес-плану, то они не подлежат возврату, потому что эти расходы — это исполненные обязательства по договору инвестирования.

29 Сентября 2018, 22:40
10,0
Рейтинг Правовед.ru
12845
ответов
5997
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист
Общаться в чате

Поддерживаю, и скорее всего они были сделаны до подачи заявления о расторжении договора.

29 Сентября 2018, 22:41
3583
ответа
1464
отзыва
Общаться в чате
Бюро безопасности недвижимости, г. Москва
Общаться в чате

А он в законе не сможет найти иного основания, хоть как-то подходящего под ситуацию

29 Сентября 2018, 22:30
Андрей
клиент, г. Санкт-Петербург

Тут еще вопрос по неосновательному обогащению, оно характеризуется обогащением вне правового поля. А тут все доказывается, что происходило в рамках договора?

29 Сентября 2018, 22:35
3583
ответа
1464
отзыва
Общаться в чате
Бюро безопасности недвижимости, г. Москва
Общаться в чате

ГК РФ Статья 1102. Обязанность возвратить неосновательное обогащение

1. Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

И где тут неосновательное по мнению истца?)

Требование просто «притянуто за уши» к статье 1102. По-моему мнению.

29 Сентября 2018, 22:38
Андрей
клиент, г. Санкт-Петербург

Не знаю). Тоже думаю, что выбран вид защиты права ненадлежащий.Просто думал. что может где подвох есть, заседание просто 4 октября.

29 Сентября 2018, 22:40
3583
ответа
1464
отзыва
Общаться в чате
Бюро безопасности недвижимости, г. Москва
Общаться в чате

Я так понимаю, что из-за недостатка финансирования пришлось прикрыть проект? Случайно не возникло никаких расходов вышедших за рамки этого 2.1 млн… Ну например компенсации при увольнении сотрудников, неустойки арендодателю и т.п.?

29 Сентября 2018, 22:43
Андрей
клиент, г. Санкт-Петербург

Да, абсолютно верно, из за финансовых трудностей все и разрушилось. По увольнению работников вроде проблем не было, а  вот с арендодателем проблемы были. Спасибо за совет.

29 Сентября 2018, 22:45
10,0
Рейтинг Правовед.ru
12845
ответов
5997
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист
Общаться в чате

Тогда это обычный предпринимательский риск — кстати на это тоже можно сослаться

ст 2 гк

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. 
29 Сентября 2018, 22:49
3583
ответа
1464
отзыва
Общаться в чате
Бюро безопасности недвижимости, г. Москва
Общаться в чате

Андрей, не думали привлечь юриста к процессу? Поискали бы арбитражника хорошего. Арбитраж это все таки не районные суды. где процесс больше напоминает посиделки на кухне. Тут не только свою позицию излагать надо грамотно, но и возражения заявлять иногда сразу по ходу процесса мотивированные.

29 Сентября 2018, 22:46
10,0
Рейтинг Правовед.ru
5243
ответа
1846
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Самара
Общаться в чате
Тут еще вопрос по неосновательному обогащению, оно характеризуется обогащением вне правового поля. А тут все доказывается, что происходило в рамках договора?

Не совсем так, неравноценность встречных исполнений обязательств даже в договорных отношениях регулируется в том числе неосновательным обогащением.

29 Сентября 2018, 22:42
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Все еще ищете ответ? Спросить юриста проще!

196 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут