Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
С какими рисками встречаются миноритарные акционеры в компании?
Добрый вечер, хотелось бы спросить, с какими рисками встречаются миноритарные акционеры в компании? Заранее спасибо
Здравствуйте!
Исходя из ст. 39 Закона об АО, акционер, владеющий 3/4 голосующих акций, по общему правилу может провести решение о размещении акций на любых условиях — как по открытой, так и по закрытой подписке. Ранее закрытые подписки в пользу отдельных акционеров признавались сделками с заинтересованностью и требовали обязательного одобрения незаинтересованных акционеров, что оставляло миноритариям возможность фактической блокировки такой подписки. Однако с 1 января 2017 г. сделки, связанные с размещением акций, изъяты из сферы применения положений о заинтересованности (подп. 4 п. 2 ст. 81 Закона об АО), что дает возможность контролирующему акционеру не учитывать мнение меньшинства на всех этапах размещения. При этом ст. 40 Закона об АО устанавливает гарантии прав миноритарных акционеров, голосовавших против или не принявших участия в голосовании: даже при закрытой подписке им предоставляется преимущественное право покупки размещаемых акций в количестве, пропорциональном количеству уже принадлежащих им акций этого типа. Эта гарантия призвана защищать акционеров от изменения соотношения голосов в обществе без их согласия.
Судебная практика в таких случаях допускает оспаривание дополнительной эмиссии миноритарными акционерами.
Размытие доли корпоративного контроля миноритарных акционеров возможно не только в порядке обычного увеличения уставного капитала. Она может существенно измениться в результате проведения реорганизации в форме присоединения к другому обществу. Дело в том, что при реорганизации акции присоединяемого общества конвертируются в акции присоединяющего, причем в силу п. 2 ст. 37 Закона об АО условия и порядок конвертации определяются соответствующими решениями и договорами. Коэффициент конвертации акций, то есть их соотношение, устанавливается в договоре о присоединении (п. 3 ст. 17 Закона об АО). При этом требований об учете рыночной стоимости акций, а также сохранении их удельного веса в уставном капитале закон не предусматривает. При таких условиях у миноритариев, в отличие от ситуации с увеличением уставного капитала, отсутствует возможность оспорить коэффициент конвертации, приводящий к размытию их долей.
Необходимость учитывать интересы миноритариев, принимать во внимание риски их недобросовестного поведения существенно осложняет корпоративное управление даже в тех компаниях, где ведущий акционер имеет блокирующий пакет акций. Это порождает естественное стремление к доведению концентрации корпоративного контроля до 100% с отсечением акционеров, не способных влиять на принимаемые обществом решения.