Как правильно перевести долю уставного капитала и права на имущество с одного ООО в другое?

Question

Добрый день! Ув. юристы у меня вопрос по поводу перевода доли Уставного капитала (далее - УК), и право на имущество ООО в другое существующее ООО. И так существует ООО (1) всего 5 учредителей и двое из них хотят выйти из общества. Эти 2 учредителя создали второе ООО (2) УК 10 000 руб. У этих 2 учредителей в первом ООО (1), они при первом ООО (1) открыли автобусные остановки, и открыли другое второе ООО (2). И хотят выйти с первого ООО (1), но с таким условием, чтобы юридический закрепить, что автобусные остановки принадлежат не первой ООО (1), а второй ООО (2). Так же они хотят выйти с первой ООО (2), забрав свою долю в виде материалов, которые необходимы и связаны с автобусными остановками. Вопрос: Как правильно юридический оформить переход автобусных остановок с первого ООО (1), к второму ООО (2)? Куда нужно обращаться? какие формы заполнять? Можно ли одним юридическим действием выйти из первого ООО (1) двум участникам, а потом перевести право на автобусные остановки с первого ООО (1) к второму ООО (2)? Заранее благодарю! Спасибо!

Алексей Воронин · Answer

Добрый день. Начинать следует не с вопроса о входе-выходе участников, а с перераспределения активов. Данный вопрос требует тщательной проработки с точки зрения налогообложения, поскольку просто так учредители не вправе «забрать с собой» активы общества (при этом не важно, основные это средства или забаланс...). Следовательно, для передачи из ООО (1) в ООО (2) права собственности на автобусные остановки (в данном случае не имеет значение, что это за имущество), нужна сделка между ООО (1) и ООО (2). Дело в том, что «автобусные остановки» не являются собственностью учредителей. Данное имущество принадлежит Обществу как юридическому лицу, и их отчуждение должно происходить в рамках соответствующей сделки, хоз. операция по которой должна быть отражена в бухгалтерском и налоговом учёте. Если это будет реализация, следовательно, придется уплатить с такой сделки налог. Что, на наш взгляд, не особо выгодно никому из ООО. Фраза «забрав свою долю в виде материалов, которые необходимы и связаны с автобусными остановками» не совсем корректна в данном случае. Нет у учредителей общества никакой доли в виде материалов, у них есть только доля в уставном капитале. Всё остальное принадлежит юридическому лицу. В этой связи следует проработать процедуру «передачи» из одного хозяйственного общества в другое соответствующего состава активов без финансово-экономических последствий для ООО(1). Это самый важный и самый сложный вопрос в Вашей ситуации, который в рамках консультации невозможно разрешить. Рекомендую нанять высококвалифицированный консалтинг, который сможет Вам грамотно подготовить и провести эту сделку без лишних рисков и ненужных потерь (в т.ч. с целью избежать административных действий со стороны фискальных органов за такие «передачи»). Что касается входа-выхода — это процедура не самая сложная в данном случае. Обычное оформление корпоративных процедур. Выход участников из ООО(1) принимается на основании протокола общего собрания с отчуждением доли в уставном капитале в пользу Общества. Вам необходимо грамотно составить протокол общего собрания учредителей для выхода из ООО(1), заявление по форме Р14001 (если с уменьшением уставного капитала или заменой директора, дополнительно будет необходима форма Р13001).