8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
800 ₽
Вопрос решен

Договор по продаже бизнеса

Добрый вечер. Партнер по бизнесу ( соучредитель ООО) заключил договор с агентством по продаже бизнесов на продажу хостела. Как оказалось по договору нельзя:

1. Отказаться от продажи

2. Расторгнуть в одностороннем порядке

3. Продавать самим или через других посредников

За все это в договоре предусмотрены очень серьезные штрафы.

НО

1. Партнер заключал договор как физлицо, а в составе ООО три учредителя.

2. Указана продажа не ООО, а просто хостела по «такому то» адресу…

Появился покупатель, но не от этого агентства. Вопрос:

Какие есть риски по этому договору? Или все же он является ничтожным, поскольку партнер единолично не может продать ООО?

Спасибо.

Показать полностью
Уточнение от клиента

Вот собственно договор. Объект указан не как ООО, а как просто название хостела с адресом.

, Андрей Андреев, г. Москва
Владимир Балашов
Владимир Балашов
Юрист, г. Москва
рейтинг 9.8
Эксперт

Здравствуйте

Во первых надо смотреть договор- выложите если можно.

Какие есть риски по этому договору? Или все же он является ничтожным, поскольку партнер единолично не может продать ООО?

Андрей Коденко

Во вторых — ничтожным он скорее всего не будет- но надо смотреть что именно продают. Продать все ооо он конечно не может раз есть иные учредители- он может продать свою долю в ооо, и то- после того только как предложит ее купить 2 др участникам. Если уже они откажутся то он вправе продать долю куда то еще.

У 2х др участников тут преимущественное право покупки будет.

Указана продажа не ООО, а просто хостела по «такому то» адресу…

Андрей Коденко

если хостел принадлежит ооо — то и продаваться должны доли в ооо.

Либо — само ооо (по решению участников если сделка крупная) -продаст не сам бизнес — а именно имущество- например помещение хостела. А ооо так и останется у 3х учредителей.

Статья 46. Крупные сделки

1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство,
цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

Вот именно поэтому надо смотреть договор.

1
0
1
0

В принципе договор как раз оказания услуг по поиску клиента.

С такими формулировками — закон о защите прав потребителей тут не применить. Не для личный целей он заключен.

Но вот отказаться от договора- можно без штрафов по ст 782 гк как указывалось ранее. 

А вот что именно будет продаваться- все равно понятно плохо… толи действительно бизнес, толи имущество.

1
0
1
0
Андрей Андреев
Андрей Андреев
Клиент, г. Москва

Выложил договор

Дмитрий Квон
Дмитрий Квон
Юрист, г. Краснодар
рейтинг 10

Андрей, добрый вечер!

Возможно ознакомиться с договором? 

0
0
0
0

 Партнер заключал договор как физлицо, а в составе ООО три учредителя.

Полагаю, что это решающий фактор, что договор заключен с физическим лицом, которое полномочий на продажу не имело.  

Фактически, если в чистом виде брать обязательства, то ООО должно было заключить договор. 

Возникает же вопрос в том, что собственником имущества является ООО, и только оно может распорядиться имуществом. 

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. ( ч.2 ст. 209 ГК РФ). 

В данном случае покупателя могло найти любое лицо. 

Уточните, а у лица, которое заключило договор брак заключен? 

0
0
0
0

Вопрос спорный относительно применения Закона о защите прав потребителей, поскольку, если в договоре указано, что продается бизнес  в виде хостела, то имущество используется в предпринимательской деятельности. 

Если там просто указано недвижимое имущество, то да в этом случае его применение возможно и дает Вам преимущество, поскольку условия о больших штрафах являются недействительными в силу ст. 16 Закона о защита прав потребителей. 

Относительно применения 782 ГК РФ согласен, что это точно можно применять. В этом случае нужно направить грамотную претензию о расторжении договора. 

1
0
1
0
Руслан Шахбанов
Руслан Шахбанов
Юрист, г. Санкт-Петербург

Здравствуйте, Андрей!

Этот договор скорее всего представляет из себя договор возмездного оказания услуг по поиску покупателя в целях продажи доли (ей) ООО. Так как данный договор был заключен с физическим лицом, то на него распространяются положения закона о защите прав потребителей, а именно ст. 32 Закона

Статья 32. Право потребителя на отказ от исполнения договора о выполнении работ (оказании услуг)

Потребитель вправе отказаться от исполнения договора о выполнении работ (оказании услуг) в любое время при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов, связанных с исполнением обязательств по данному договору.

Кроме того, к данному договору можно применить ст. 782 ГК 

Статья 782. Односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг

1. Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.
2. Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков.

Данные нормы являются императивными, и не могут быть ограничены положениями договора, в том числе штрафными санкциями. Такие пункты договора ничтожны. То есть данный договор можно расторгнуть в любой момент.

Какие есть риски по этому договору? Или все же он является ничтожным, поскольку партнер единолично не может продать ООО?

Андрей Коденко

Думаю риски только для самого партнера, так как если исполнитель найдет покупателя и подпишет с партнером акт, то партнер должен выплатить деньги за оказанную услугу. При этом партнер сможет продать только свою долю, и то соблюдением преимущественного права покупки. Закон об ООО

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

2. .....Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

1
0
1
0

То есть, если даже покупатель найдется, то не факт что участник сможет продать свою долю. 

0
0
0
0
Появился покупатель, но не от этого агентства.

Пока не подписали акт, пусть партнер расторгает договор оказания услуг в одностороннем порядке на основании вышеуказанных норм, и продавайте спокойно бизнес кому угодно.

0
0
0
0
Андрей Логинов
Андрей Логинов
Юрист, г. Петрозаводск
рейтинг 7.4

Андрей!

Надо точно понимать предмет договора, заключённого одним из учредителей. Если он таким образом просто хотел найти покупателя бизнеса (агентство ведь занимается продажей бизнеса), то это лишь начало процесса, который, как получается, инициировало не само ООО, а просто физическое лицо. В такой ситуации я бы не считал ООО обязанным по договору, а информация о потенциальных покупателях бизнеса может быть использована ООО наравне с любой другой информацией о покупателях (если это вообще интересно ООО в лице его исполнительных органов). Если неинтересно, то пусть с этим договором разбираются его стороны — физическое лицо и агентство, подбирающее покупателей. 

1
0
1
0
Андрей Андреев
Андрей Андреев
Клиент, г. Москва

Договор выложил

Ознакомление с договором подтвердило мою позицию — речь идёт не о фактической продаже вашего бизнеса, а о поиске потенциальных покупателей за конкретную сумму и о возможности дальнейшего сотрудничества пр реализации сделки купли-продажи. Но это будет совершенно другой договор (если будет) и заключаться он будет уж по правилам, предусмотренным для заключения сделки ООО (если оно владелец того имущества, которое планируется выставить на продажу).

0
0
0
0
Похожие вопросы
800 ₽
Вопрос решен
Автомобильное право
Законно ли будет, если третье лицо (покупатель) подарит мне машину через договор дарения?
Добрый день! У меня есть автомобиль, на который оформлена генеральная нотариальная доверенность, предоставляющая мне право на продажу машины за любую сумму, по моему усмотрению. Однако, по закону я не могу продать автомобиль самому себе, поскольку представитель не может заключать сделки в свою пользу по доверенности. В связи с этим есть два вопроса: 1. Законно ли будет, если третье лицо (покупатель) подарит мне машину через договор дарения? Насколько велика вероятность оспаривания такого договора на основании того, что сделка могла быть совершена в интересах доверителя? Третье лицо образуется в результате договора купли/продажи, который я собираюсь сделать и заключить через свою генеральную доверенность. 2. Возможна ли следующая схема: я заключаю договор купли-продажи автомобиля от имени доверителя с третьим лицом. После этого третье лицо оформляет на меня договор дарения. Нужно ли перед заключением договора дарения регистрировать автомобиль на третье лицо в ГИБДД (вносить данные в ПТС, получать СТС и новые гос. номера) или можно сразу оформить договор дарения, и уже я буду регистрировать автомобиль на себя в ГИБДД?
, вопрос №4251876, Nik Hy, г. Осташков
Предпринимательское право
Редактирование документа под требование бизнеса
Редактирование документа под требование бизнеса
, вопрос №4251226, Александр, г. Москва
Семейное право
Договор купли-продажи квартиры оформлен в общую долевую собственность ( по 1/2 доли на каждого созаемщика)
Какие будут последствия, если между созаемщиками после оформления и выдачи ипотеки на квартиру будет заключен брак. Договор купли-продажи квартиры оформлен в общую долевую собственность ( по 1/2 доли на каждого созаемщика).
, вопрос №4251134, Инна, г. Москва
Гражданское право
Я указала на фото мой гараж, я нашла его на штраф стоянку, я своими ключами его открыла, я предоставила договор
Очень срочно нужна помотал вывезенному и уже утилизировпнному гаражу. 5сентября2023года был демонтирован и уверен на штраф стоянку мой металлический гараж, оповещение было приклеено на гараже, там много других объявлений, и я не заметила, тк плохо вижу, пот обращении в админтстрациюпотребовали документы на гараж, я принесла договор купли продажи,подптсанный продавцом и мною, и указана сумма сделки, подписи о передаче и принятии денег и гаража. Но администрация заявила, что этого недостаточно для признания гаража в собственности, никаких документов по выводу мне не выдали ,,специально тянули время с доставанием гаража из под других,в результате достали гараж, я своими ключами открываю 2скрытых замка в присутствии администрации(без них на штраф стоянку не выпускают) а таи пусто 2сломанные доски аккуратно положены друг нас друга, а было полный гараж вещей для строительства, ничего нет. Мой гараж без дна, и все растаяло, доказать не получится, кроме фрагментов фото некоторых вещей и человека, который помогал выгружать вещи в гараж ничего нет. Подала в суд на признание гаража в собственность, суд потребовал документыпо демонтажу, оказалось, что он уже демонтировали еще 8марта,а из документов тольклакт демонтажа какой то липовый,и фото демонтажа .,больше ничего нет у них .было предварительное заседание, администрация не пришла, сегодня судебное заседание, нашла продавца, придет в суд доказывать что продал мне и деньги получил, придет помощник по выгрузке вещей, скажет что гаражом я пользовалась, что там было много вещей. Написала уточняющее заявление по требованиям,теперь требую вернуть сумму покупки гаража и господину, что еще могу требовать, как доказать, что гараж мой. Я указала на фото мой гараж, я нашла его на штраф стоянку, я своими ключами его открыла,я предоставила договор купли продажи-что еще надо, как теперь уже вернуть мне деньги за утилизировпнный гараж помогите пожалуйста, подскажите, что делать, это у меня первый купленный мною гараж и последняя, я уже в возрасте заранее благлдарю
, вопрос №4250940, Таина, г. Москва
800 ₽
Вопрос решен
Предпринимательское право
Я как физлицо планирую приобрести компанию, 100% долю в ООО Сделка будет проходить через Договор купли-продажи
Я как физлицо планирую приобрести компанию, 100% долю в ООО Сделка будет проходить через Договор купли-продажи бизнеса Мы договорились о безналичной оплате Но на данный момент есть возможность оплатить данный договор только с ИП родственника Соответсвенно, сторона договора буду я, но оплата будет поступать от ИП родственника На данный момент план такой: Я (физлицо) беру беспроцентный займ у ИП родственника, при этом в договоре займа: ИП по моему запросу будет перечислять сумму не мне, а уже сразу продавцу бизнеса по моему Договору покупки-продажи бизнеса (в назначении платежа ИП пишет номер договора именно покупки бизнеса) Вопросы: - какие могут возникнуть налоговые риски в данной ситуации и насколько они вероятны? - каковы могут быть последствия для меня или ИП в случае невозврата долга (при этом не исключается, что займодавец может простить долг)
, вопрос №4250115, Дмитрий Воронин, г. Москва
Дата обновления страницы 19.07.2018