Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

80 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
80 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Гражданское право

Внеочередное собрание в ООО

Вступили в наследование 75% доли в ООО . 25% у директора предприятия. Он на контакт не идет ,собирать собрание и подписывать протокол , идти к нотариусу , заверять заявление в налоговую отказывается. Что делать и с чего начинать ?

29 Августа 2013, 09:43, вопрос №198760 Сергей, г. Москва
800 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (45)

  • Юрист - Батурина Наталия
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Добрый день, Сергей!


    Для начала нужно понимать, что у Вас большинство голосов — 75% доли в УК — это важно.


    Давлее согласно п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,


    Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.


    В данном случае Вам необходимо ознакомиться с Уставом Общества.

    29 Августа 2013, 09:52
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Здравствуйте, подобные вопросы были неоднократно, и самый основной вопрос это Устав общества и его положения относительно перехода доли в порядке наследования, есть ли у Вас возможность ознакомиться в этой части с Уставом общества?

    8.Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.


    29 Августа 2013, 09:53
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Уставом предусмотрено наследование доли!!!!!!!!!! Иначе бы нотариус не выдал свидетельство о праве на наследование!! Он запрашивал устав,выписку И т.п. документы. Я спрашиваю с чего начинать, милиция ,прокуратура и т.п. действия.

    29 Августа 2013, 10:02

    Уточнение клиента

    Уставом предусмотрено наследование доли!!!!!!!!!! Иначе бы нотариус не выдал свидетельство о праве на наследование!! Он запрашивал устав,выписку И т.п. документы. Я спрашиваю с чего начинать, милиция ,прокуратура и т.п. действия

    29 Августа 2013, 10:02
  • Юрист - Баскаков Руслан
    получен
    гонорар
    9%
    Юрист, г. Владимир
    Общаться в чате

    Ознакомьтесь с уставом ООО. если он у Вас отсутствует, а директор отказывается его предоставить, то Вы можете запросить копию в налоговой.

    Посмотрите как регулируется в Уставе смена директора. Обычно для смены директора достаточно большинства голосов или 2/3. Если так — кворум у Вас есть. Сами инициируйте общее собрание (известите второго участника заранее) — порядок тоже должен быть прописан в уставе.

    А на собрании, даже при отсутствии второго участника или его возражениях, наверняка Вам будет достаточно Вашей доли, чтобы принять решение о прекращении полномочий старого директора и назначении нового. А далее — новый директор обращается с заявлением к нотариусу и в налоговую для изменения данных в ЕГРЮЛ.

    29 Августа 2013, 09:55
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Сложность в том ,что у ген.директора 25% и он не отдает печать .А без печати как идти к нотариусу и в налоговую?

    29 Августа 2013, 10:11
  • Юрист - Батурина Наталия
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Если Уставом запрещен переход доли наследникам, то Вам б необходимо будет подать заявление в Общество с требованием выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.


    Если уставом Общества предусмотрено получение согласие на переход доли наследникам Вам необходимо будет  направить заявление в Общество о принятии Вас в состав участников на основании унаследованной доли в УК.

    29 Августа 2013, 09:59
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Уставом предусмотрено наследование доли!!!!!!!!!! Иначе бы нотариус не выдал свидетельство о праве на наследование!! Он запрашивал устав,выписку И т.п. документы. Я спрашиваю с чего начинать, милиция ,прокуратура и т.п. действия.

    29 Августа 2013, 11:02

    РЕДАКТИРОВАТЬ

    29 Августа 2013, 10:14
  • Адвокат - Тушканова Юлия
    Адвокат, г. Волгоград
    Общаться в чате

    Проявите инициативу и попробуйте самостоятельно проветси  общее собрание(все таки ваша доля гораздо превышает, составляя 75 %), если сам генеральный директор отказывается выполнять свои обязанности(заверять заявление, протоколы и собирать собрания для урегулирования всех вопросов).На общем собрании выдвините свои требования, если директор все же будет сопротивляться и отказываться их выполнять и идти — удостоверятьнеобходимые документы у нотариуса и пр.то «свергните» его за отказ в выполнении своих должностных обязанностей (которые прописаны в Уставе).

    Вот Вам полезная ссылочка какие документы Вам необходимо будет предоставить в налоговую инспекцию при смене генерального директора.(Избирите ген.директора на общем собрании большинством и все).

    www.garant.ru/consult/civil_law/209899/

    с уважением.

    29 Августа 2013, 10:04
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Батурина Наталия
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Сергей, если Вы видели Устав, предусмотрен ли Уставом порядок получения согласия участниковна такой переход доли?

    29 Августа 2013, 10:04
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Нет не предусмотренно

    29 Августа 2013, 10:13
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Направьте уведомление о проведении если не будет никакого ответа проведите сами,

    4.В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.


    29 Августа 2013, 10:07
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Батурина Наталия
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Если Устав не устанавливает никаких ограничений на переход доли в порядке наследования, то проведите общее собрание участников (уведомите письменно об этом второго участника),  принимайте решение о вхождении в состав нового  участника Общества (наследника) большинством голосов. Затем меняйте Генерельного  директора (также большинством голосов), подавайте документы на регистрацию.

    29 Августа 2013, 10:09
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    У нас нет ни печати ни свидетельств ни устава.С чем идти к нотариусу?

    29 Августа 2013, 10:16
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Соответственно проведете собрание, назначите нового, проведете через налоговую, следом затребуете копии уставных, объявите документы которые у директора пропавшими, закажите новую печать, ну и договоритесь с органами о помощи в выставлении бывшего директора из кабинета (офиса и т.п.), единственная проблема это если будет такой путь то много текущих документов будет просто назло уничтожено.

    29 Августа 2013, 10:12
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Батурина Наталия
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Сложность в том, что у ген.директора 25% и он не отдает печать.А без печати как идти к нотариусу и в налоговую?


    Печать закажите новую! Если нет Устава  — запросите в налоговой инспекции архивную копию.

    29 Августа 2013, 10:13
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Нотариус требует выписку из ЕГРЛ а в ней учредитель умершый а не мы!! Нотариус говорит на каком основании вы подписывали протокол? Да вы вступили в наследство но не провели это в налоговой

    29 Августа 2013, 10:27
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Вам не нужна печать, форму подписывает новый ген директор, а  решение совета Вы как учредитель, печати нет ни в одном из документов и она не нужна, единственное что делать ген директору всё прийдется лично самому (заверять форму 14001 и везти в налоговую сдавать заявление, решение о смене).

    29 Августа 2013, 10:13
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Баскаков Руслан
    получен
    гонорар
    9%
    Юрист, г. Владимир
    Общаться в чате

    Печать для оформления решения участников о смене директора и подачи заявления в налоговую не нужна.

    Эти документы оформляются без печати.

    После того как смените директора — как я указал Выше. Новый директор издаст приказ о признании старой печати недействительной и изготовит новую печать.

    29 Августа 2013, 10:13
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Тушканова Юлия
    Адвокат, г. Волгоград
    Общаться в чате

    Можете обратится с жалобой в прокуратуру на незаконные действия со стороны ген.директора и на нарушением им своих должностных полномочий.Укажите, что ваши права нарушены и руки связаны и что без мер прокурорского реагирования вы не сможете обойтись.

    29 Августа 2013, 10:14
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    При подаче изменений прилагается: форма 14001 (удостоверяется нотариально в присутствии нового ген директора. без печатей, только его подпись), прикладывается решение учредителя и с этими документами пв налоговую соответственно и все.

    29 Августа 2013, 10:14
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Нотариус требует выписку из ЕГРЛ а в ней учредитель умершый а не мы!! Нотариус говорит на каком основании вы подписывали протокол? Да вы вступили в наследство но не провели это в налоговой

    29 Августа 2013, 10:25

    Уточнение клиента

    Нотариус требует выписку из ЕГРЛ а в ней учредитель умершый а не мы!! Нотариус говорит на каком основании вы подписывали протокол? Да вы вступили в наследство но не провели это в налоговой

    29 Августа 2013, 10:33
  • Юрист - Баскаков Руслан
    получен
    гонорар
    9%
    Юрист, г. Владимир
    Общаться в чате

    В милицию и прокуратуру можно потом, если прежний директор причинит реальный ущерб обществу — похитит его имущество, деньги и т.п.

    29 Августа 2013, 10:16
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Можете обратится с жалобой в прокуратуру на незаконные действия со
    стороны ген.директора и на нарушением им своих должностных
    полномочий.Укажите, что ваши права нарушены и руки связаны и что без мер
    прокурорского реагирования вы не сможете обойтись.

    ответ будет скорее всего, что права предусмотренные фз об ООО сфера гражданского права и предпринимательства и отпишутся о решении проблемы в судебном порядке в СОЮ.

    29 Августа 2013, 10:16
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Тушканова Юлия
    Адвокат, г. Волгоград
    Общаться в чате

    этот вариант я написала-на крайний случай вдруг все таки свергнуть «ген.директора» самостоятельно  не получится (по каким либо причинам)

    29 Августа 2013, 10:20
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Батурина Наталия
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Ваша проблема понятна. Я предлагаю следующее.


    На общем собрании участников общества или принять решение о смене генерального директора. С этим протоколом новому Ген. директору в налоговую инспекцию с запросом на выдачу дубликатов свидетельств ОГРН, ИНН и устава общества. В запросе описать ситуацию (спор) и потребовать выдачу дубликатов. Полномочия нового генерального директора общества начинаются с момента принятия общим собранием участников решения о его избрании на должность. Правоустанавливающим документом — является протокол общего собрания участников с решением о переизбрании Ген. директора.
    Согласно пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» образование исполнительных органов общества относится к компетенции общего собрания участников. Согласно п. 4 ст. 40, порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом, внутренними документами, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

    29 Августа 2013, 10:28
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Так в том то и дело ,что в налоговой нам говорят ,что мы не являемся участником общества т.к. у них участником числится умерший

    29 Августа 2013, 10:40
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Что то здесь я понять не могу, свидетельство есть, право есть а
    изменение не внесено, на основании свидетельства и формы внести изменения в
    части учредителя, а уже потом действия по смене когда появится запись о Вас как учредителе (участнике).

    29 Августа 2013, 10:36
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Так в том то и дело.....чтобы внести изменения нужен лично директор у нотариуса с заявлением,а он этого делать не хочет

    29 Августа 2013, 10:42
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    На крайний случай требовать внесения изменения и включения в ряды участников на основании свидетельства в судебном порядке.

    29 Августа 2013, 10:38
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Батурина Наталия
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Нотариус требует выписку из ЕГРЛ а в ней учредитель умершый а не мы!!! Нотариус говорит на каком основании вы подписывали протокол? Да вы вступили в наследство но не провели это в налоговой


    Сергей, если Уставом ограничений для перехода дроли к наследникам нет, то Вы на основании Свидетельтсва о праве на наследство стали владельцем 75 % доли в уставном капитале ООО. Вы уведомили второго учатсника об этом, приложив копию Свидетельтсва о праве на наследство. Соотсетственно Вы стали полноправным участником доли в УК. Затем уведомите второго участника  о проведении общего собрания участников, назначьте дату.


    Согласно п. 1 ст. 25 ФЗ «Об ООО», внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.


    Согласно п. 4 ст. 35 ФЗ, в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

    29 Августа 2013, 10:41
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Баскаков Руслан
    получен
    гонорар
    9%
    Юрист, г. Владимир
    Общаться в чате

    Согласен с коллегой Малыхиным Владимиром Викторовичем.  пусть новый  участник сначала подаст заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением данных об участнике. Новый участник и будет заявителем. А когда будут внесены изменения в ЕГРЮЛ — то меняйте директора как Вам поясняли ранее.

    Если уж и тут нотариус откажет — то остается судебный порядок.

    29 Августа 2013, 10:42
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Так в том то и дело… чтобы внести изменения нужен лично директор у нотариуса с заявлением, а он этого делать не хочет

    Ну тогда соответственно если не получается нотариально внести, тогда в судебном порядке требовать внесения записи в ЕГРЮЛ, правда по срокам не быстро, но надежно, но надо учитывать что в эти сроки может произойти с ООО (активы, если есть, будут возможно переброшены в новое ООО и потом придется оспаривать сделки).

    29 Августа 2013, 10:45
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Батурина Наталия
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Есть судебная практика по этому поводу. Согласно Определению ВАС РФ от 19.12.2011 N ВАС-16525/11 по делу N А08-7066/2010-23, суд говорит о том, что что отсутствие государственной регистрации изменений в учредительные документы общества в связи с изменением состава участников не влияет на факт возникновения у приобретателя доли права на эту долю.


    В крайнем случае, в судебном порядке, согласна с Владимиром. Но, полагаю, что необходимо использовать все варианты до обращения в суд.

    29 Августа 2013, 10:46
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Право то на долю никто не оспаривает, а вот права по управлению и другие нематериальные, на этом основании к сожалению не переходят, и нужно внесение записи для их осуществления.

    29 Августа 2013, 10:49
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    А как их внести?

    29 Августа 2013, 10:51
  • Юрист - Батурина Наталия
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Как никто не оспаривает - нотариус, по словам Сергея, оспаривает!

    29 Августа 2013, 10:52
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Батурина Наталия
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Нотариус требует выписку из ЕГРЛ а в ней учредитель умершый а не мы!!! Нотариус говорит на каком основании вы подписывали протокол? Да вы вступили в наследство но не провели это в налоговой


    Получается, что нотариус оспаривает уже случившийся факт перехода прав на долю, что противоречит ст. 21 ФЗ «Об ООО», так как в силу закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.


    О гос. регистрации речи не идёт.

    29 Августа 2013, 10:56
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Нотариус не оспаривает право.....требуется директор для заявления в налоговую!!!!!чоб внести изменения.А после изменений понятно мы можем делать что угодно. В том то сложность,что директор не идет. Поэтому я и спрашивал с чего начинать??

    29 Августа 2013, 11:06
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    В вашем случае по сути только в судебном порядке.

    29 Августа 2013, 11:07
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Выдадут не вопрос....но там участник умерший а не мы и что на это даст?

    29 Августа 2013, 11:25
  • Юрист - Батурина Наталия
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Нотариус не оспаривает право… требуется директор для заявления в налоговую!!! чоб внести изменения.А после изменений понятно мы можем делать что угодно. В том то сложность, что директор не идет. Поэтому я и спрашивал с чего начинать??


    Я понимаю. Я Вам предлагаю:


    1. Уведомить второго участника о случившемся переходе к Вам прав на долю в уставном капитале Общества в размере 75 %. С момента получения им такого уведомления Вы имеете право распоряжаться своей долей по своему усмотрению.


    2. Провести общее собрание участников, где большинством голосов принять решение о смене Ген. директора. Принимать решение о смене состава участников не вижу смысла, так как такая смена была осуществлена в силу закона. Как случившийся факт указать в решении можно.


    После подписания протокола Ген. директором будете Вы.  Можете идти к нотариусу.


    Существует проблема с учредительными документами. Я указывала выше как её можно решить.

    29 Августа 2013, 11:26
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Наталья, вникнете.... пока я участником не стану по ЕГРБЛ налоговая не принимает такой протокол и нотариус тоже!!!!!!!!

    29 Августа 2013, 11:32

    Уточнение клиента

    Ответьте мне на вопрос, кто подает заявление в налоговую у нотариуса?

    29 Августа 2013, 12:30
  • Юрист - Батурина Наталия
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Сергей, я вникла. Я поняла Вашу проблему. Вы уже стали участником, так как доля перешла к Вам по наследству. У Вс на руках свидетельство о праве на наследство в виде доли в уставном капита ООО в размере 75%. Переход прав от умершего к Вам уже совершён. Для того, чтобы данные изменения зарегистрировать в едином государственном реестре юридических лиц, необходимо подать документы в налоговую (заявление и протокол общего собрания участников). Я Вам и предлагаю в порядке ст.25 ФЗ «Об ООО»  провести по своей инициативе (после надлежащей процедуры уведомления второго участника) внеочередное общее собрание и принять решение о смене ген. директора. Затем заверить у нотариуса  заявление по установленной форме, где Вы будете заявителем и подавать документы на регистрацию изменений в налоговую. Если всё сделать с соблюдением процедур, предусмотренных законом, то и нотариус и налоговая всё примет.

    29 Августа 2013, 11:39
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Брайцев Денис Евгеньевич

    Добрый день Сергей.

    Я хочу Вам предложить следующую схему.

    1. Запросите в ФНС выписку из ЕГРЮЛ.

    2. После получения выписки ЕГРЮЛ направьте им письмо о том, что сведения в ЕГРЮЛ противоречат фактическим данным. Прикладываете к письму свое свидетельство и свидетельство о смерти и просите внести в ЕГРЮЛ новые сведения.

    3. Получаете отказ о внесении сведений в ЕГРЮЛ и идете на них в суд с иском обязать ФНС внести изменения в ЕГРЮЛ. Становитесь по решению суда участником, меняете директора, и все тут.

    29 Августа 2013, 11:47
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Батурина Наталия
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Основаная проблема заключается в том, что у Вас на руках нет учредительного документа и свидетельств, которые потребует нотариус при заверении подписи заявителя в заявлении. Может случится и такое, что налоговая инспекция откажет в выдаче дубликатов (если будете действовать по предложенной мной схеме). В данным случае самым надёжным вариантом решения спора — является обращение в суд. Но варианты досудебного решения проблемы также имеются — именно поэтому я  Вам их и предлагаю. Если у Вас нет желания их реализовывать, то обратитесь в суд — это безпроигрышный вариант.

    29 Августа 2013, 12:02
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Как быстро на практике после подачи иска состоится суд?

    29 Августа 2013, 13:07
  • Юрист - Брайцев Денис Евгеньевич

    Нашел вот такое разъяснение на сайте Арбитражного 

    суда http://fasuo.arbitr.ru/node/1608

    9. В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

    На основании п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

    Таким образом, доля умершего участника в уставном капитале общества признается принадлежащей наследникам, принявшим наследство, с момента открытия наследства.

    Закон не содержит правила о том, что до государственной регистрации перехода доли в порядке наследования доля в уставном капитале общества не предоставляет права голоса на общем собрании участников.

    Вместе с тем до выдачи свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц состав участников общества является неопределенным.

    Согласно п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 1173 Гражданского кодекса, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус в соответствии со ст. 1026 Гражданского кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

    Таким образом, до государственной регистрации сведений о переходе доли в уставном капитале общества в порядке наследования управление долей, в том числе голосование на общем собрании участников, может осуществляться доверительным управляющим, действующим в интересах наследников.


    29 Августа 2013, 12:18
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Да голосовать мы можем ...не вопрос но протокол собрания к нотариусу должен лично нести директор.А он этого не хочет делать , а мы вступившие в наследство практически никто т.к. в ЕГРЮЛ нас нет....... и как быть

    29 Августа 2013, 12:46
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    В заявлении и будете указывать факты — об отказе директора, о своем праве на управление и т.п., и требовать обязать налоговую внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

    29 Августа 2013, 12:18
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Брайцев Денис Евгеньевич

    Если я правильно понимаю Вы можете передать управление Вашей долей нотариусу, и он пусть подаст сведения о переходе права на долю Вам, в регистрирующий орган. Честно скажу впервые такая у меня ситуация, но выход найти можно не переживайте. Если не получится дайте знать я еще у своего нотариуса позже проконсультируюсь.

    29 Августа 2013, 12:21
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Баскаков Руслан
    получен
    гонорар
    9%
    Юрист, г. Владимир
    Общаться в чате

    Согласен с порядком действий, который предлагает Наталия Батурина.

    Подготовить указанные документы и обратиться к нотариусу для свидетельствования заявления о смене данных об учредителе и директоре.

    В случае получения отказа от нотариуса — обжаловать его отказ в суд и требовать обязать нотариуса засвидетельствовать заявление.

    Если обращаться в суд сразу то он может оставить заявление без рассмотрения, так как не были использованы  досудебные процедуры для решения вопроса.

    Боюсь, что прямое обращение  в налоговую минуя нотариуса так же не совсем верно, так как налоговая действует по определенной процедуре на основании закона о регистрации юридических лиц и ип., а закон предусматривает обязательную подачу заявления через нотариуса.

    29 Августа 2013, 12:48
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Баскаков Руслан
    получен
    гонорар
    9%
    Юрист, г. Владимир
    Общаться в чате

    А обратиться в прокуратуру с заявлением в отношении действующего директора и участника можно одновременно с действиями по регистрации. Это не помешает, а только покажет, что Вы предпринимаете все законные действия для защиты своих интересов.

    29 Августа 2013, 12:51
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Батурина Наталия
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Ответьте мне на вопрос, кто подает заявление в налоговую у нотариуса?


    Вы будете подавать заявление — Вы будете заявителем у нотариуса.


    Согласно п. 16 ст. 21 ФЗ «Об ООО», Общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного наследником либо нотариусом с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства доли или части доли в уставном капитале общества.

    29 Августа 2013, 13:01
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Брайцев Денис Евгеньевич

    Уточнение клиента

    Да голосовать мы можем… не вопрос но протокол собрания к нотариусу должен лично нести директор.А он этого не хочет делать, а мы вступившие в наследство практически никто т.к. в ЕГРЮЛ нас нет… и как быть?

    Я Вам уже ответил как быть. примите решение о смене директора вслед за решением о внесении изменений в состав участников и идите к нотариусу с новым директором, посмотрите что он Вам на это возразит. Дело нотариуса засвидетельствовать подпись на документе, в Вашем случае это ф.14 и ф.13.


    29 Августа 2013, 13:07
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Нотариус требует выписку из ЕГРЮЛ ,а там в участниках мы не значимся....он говорит Вы кто чтоб подписывать протокол....вот в чем замкнутый круг. И еще....на практике после подачи иска как быстро суд рассматривает дело?

    Спасибо

    29 Августа 2013, 13:13
  • Юрист - Баскаков Руслан
    получен
    гонорар
    9%
    Юрист, г. Владимир
    Общаться в чате

    Уважаемый, Сергей!

    Советую Вам прочитать внимательно все ответы юриста Батуриной. В них  четкий порядок действий.

    В суд обратиться успеете. Сначала к нотариусу.

    В суде дело может рассматриваться до полугода, это если без особых проволочек.

    29 Августа 2013, 13:16
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Батурина Наталия
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Нотариус требует выписку из ЕГРЮЛ, а там в участниках мы не значимся… он говорит Вы кто чтоб подписывать протокол… вот в чем замкнутый круг.


    А как в Выписке из ЕГРЮЛ можете значится участником ВЫ? В реестре не прошли такие изменения. Выписку из ЕГРЮЛ, где участником будете указаны Вы — нотариус требовать не имеет права! Чтобы такую Выписку получить — необходимо подать в регистрирующий орган заявление на регистрацию соответствующих изменений, а данное заявление удостоверяет нотариус. Вы к другому нотариусу обратитесь. Нотариус не вправе отказать Вам на вышеуказанных основаниях.

    29 Августа 2013, 13:17
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    К четырем.Как не может....получается и любой пупкин может прийти к нотариусу и сменить директора????И кроме выписки они требуют устав заверенный,все св-ва и ЕГРЮЛ сроком не более 5 дней....вот так.Это в связи с изменением формы заявления от 04.07.2013.

    29 Августа 2013, 13:26
  • Юрист - Батурина Наталия
    получен
    гонорар
    46%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    К четырем.Как не может… получается и любой пупкин может прийти к нотариусу и сменить директора???? И кроме выписки они требуют устав заверенный, все св-ва и ЕГРЮЛ сроком не более 5 дней… вот так.Это в связи с изменением формы заявления от 04.07.2013.


    Вы сами посудите, как нотариус может потребовать от Вас предоставления Выписки из ЕГРЮЛ, в которой Вы уже указаны как второй участник, если Вы, собственно, и просите этого самого нотариуса удостоверить заявление о внесении изменений, связанных со сменой участника (переходом прав на долю от участника его наследнику в порядке универсального правопреемства). Это не логично, а соответственно необоснованно.


    Любой прийти не может — может только законный приобретатель доли. А Вы приобрели права на эту долю в силу закона (ст. 21 Закона «Об ООО»).


    Требование нотариуса о предоставлении учредительных и иных документов не связано с изменением формы заявления. Такое требование нотариусы предъявляют ко всем заявителям, дабы удостовериться в правовом статусе юр.лица.

    29 Августа 2013, 13:35
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Брайцев Денис Евгеньевич

    Я думаю. что действовать лучше по схеме обжалования отказа Налогового органа в регистрации. Это у Вас займет время около 1,5-2 месяцев в суде и около 2-х недель с налоговой.

    29 Августа 2013, 13:39
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Брайцев Денис Евгеньевич

    Смените нотариуса, сколько нотариусов столько и мнений на одну и ту же проблему. Правильный совет коллеги выше.

    29 Августа 2013, 13:44
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Богушевская Елена

    Уважаемый Сергей!

    Тот нотариус, который выдал Вам Свидетельство о наследстве, обязан заполнить новую форму Р14001 и внести изменения в ЕГРЮЛ по Вам как участникам. Вы уже писали, что у него есть все правоустанавливающие документы по ООО (нотариус их запрашивал), на основании которых Вы получали Свидетельство о наследовании. Таким образом, нотариус, который вправе сейччас сам проводить все изменения (т.е. Вы не обязаны ездить в налоговую), получит для ВАс новую ВЫписку с изменёнными данными. А Вы уже запросите в налоговой дубликаты учредительных документов и начнёте процедуру смены Гендиректора (созыв собрания, Протокол, назначение нового Гендиректора) и новую жизнь в ООО (если оно рабочее).

    Если нотариус откажет, требуйте отказ в письменном виде. Его можно обжаловать. А вообще обращайтесь, если откажет. Мы сотрудничаем с грамотными нотариусами.

    29 Августа 2013, 19:45
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats