В ООО 4 участника, соответственно 35,34, 25,6 процентов долей.
На общем собрании из за имеющихся противоречий двое участников 25 и 6% вынуждены были покинуть собрание. Согласно протокола был утвержден Устав в абсолютно новой редакции. Это законно?
Добрый день, Владислав,
В соответствии с пп. 2 и абз. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества, отнесено к исключительной компетенциии общего собрания участников.
В силу п. 8 ст. 37 того же закона, решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Таким образом, для принятия нового устава необходимо минимум две трети голосов об общего числа участников, независимо от количества присутствующих на собрании.
Если действующим уставом не определено иное, то количества голосов оставшихся на собрании (69 %) достаточно для принятия нового устава.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2018)
ст.37 п.8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
ст.33 п. 2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.
Решение об изменении устава Общества, принятие нового Устава принимается на общем собрании квалифицированным большинством голосов (не менее 2/3), если большее количество голосов (например, единогласно или 3/4) для такого решения не предусмотрено в старом уставе.
69 % голосовало (более 2/3), значит решение правомочно, если в старом уставе не предусмотрена необходимость большего количества голосов для такого решения.
