Будет ли директор обременением мешающим продать ооо?

Добрый день. Судя по всему, в данном случае Вам было отказано в регистрации на основании

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 27.01.2018)Статья 23. Отказ в государственной регистрации
1. Отказ в государственной регистрации допускается в случае:
…

ф) ....

если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц: 
являющихся лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» или «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случаев, когда запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, внесена в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 настоящего Федерального закона, или когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;
являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, владеющими не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» или «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случая, когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;

Таким образом проблема заключается лишь в личности нового участника общества, на которого Вы хотели его переоформить  — Вашего ген.директора, являющегося одновременно  лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени другого  юридического лица, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений об юридическом адресе. Выход в Вашем случае  — либо ждать истечении 3 лет с момента внесения сведений о недостоверности юридического адреса в единый гос.реестр юридических лиц,  либо оформлять продажу на иное лицо. При оформлении на иное лицо, если никаких «подводных камней» у указанного лица нет, проблем с регистрацией, на мой взгляд не будет. С уважением Евгений Беляев

Вопрос возможно ли продать ооо другому лицу не будет ли снова отказ из-за генерального директора?

Иван

Здравствуйте. Соглашаясь с мнением коллеги Беляева, дополню по какой причине проблема с директором не будет иметь место в случае, если не он является приобретателем доли. Дело в том, что ограничения, установленные указанным выше пп. ф) ст. 23 Закона №129-ФЗ установлены для лиц, которые являются участниками сделки, т.е. если приобретателем доли является лицо, которое в силу прямого указания в законе, так сказать «поражено в правах» на три года. В случае же если участниками сделки являются лица, в отношении которых такая мера не применена, исполнительный орган общества является лишь лицом, которое передает от имени общества соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, т.е. сам по себе стороной сделки не является. Соответственно, поскольку в данном случае ограничения касаются его личности, а не занимаемой им в этом обществе должности, направление им документов в налоговую не повлечет за собой отказ в регистрации. Кроме того направить документы о произошедшей в результате сделки смене участника в налоговую может и нотариус.

какие могут быть нюансы?

Иван

Нюансов тут особых нет. Обычная сделка удостоверяемая у нотариуса с передачей документов в ЕГРЮЛ с заполненной формой Р14001.

Здравствуйте, Иван.

Соглашусь с коллегами, вероятнее всего отказ был именно по п.ф ст.23 (не могли бы Вы приложить скан отказа?). Если долю ООО хочет приобрести именно этот ген.директор, проблема решается просто.

являющихся лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» или «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случаев, когда запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, внесена в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 настоящего Федерального закона, или когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;

В регистрации отказывают, если в ЕГРЮЛ содержится запись, а не содержалась когда-то, либо если эта запись содержится более 3 лет. Поэтому нужно подать документы на уточнение адреса другого ООО, у которого есть запись о недостоверности. Наверняка, как и у многих ООО в Москве, в адресе просто не указан офис/помещение/комната. Тому ООО необходимо подготовить заявление Р14001(если в уставе в адресе указан только город), решение(протокол) о внесении изменений в юр.адрес и приложить заверенную директором копию договора аренды, содержащую номер офиса. Если устав того ООО не приведен в соответствие с действующим законодательством (т.е. если устав содержит полный адрес), подается не Р14001, а Р13001 + решение в несении изменений в адрес+2 экз. устава+гос.пошлина 800 руб).

Через 5 рабочих дней запись о недостоверности адреса будет удалена из ЕГРЮЛ и можно будет повторно подавать документы  о продаже доли в вашем ООО. Документы о продаже доли также как и в первый раз подает нотариус.

Здравствуйте, Иван!

Учитывая то обстоятельство, что предыдущие юристы изложили 2 мнения относительно возможности переоформления доли вновь на гендиректора, так Беляев Евгений выразил мнение, что нужно ждать 3 года, а Комарова Оксана уточнила, что ждать 3 года не нужно, если убрать запись о недостоверности адреса в другом юрлице, полагаю необходимым дополнить свое мнение на этот счет.

Действительно, отказ в Вашем случае состоялся на основании подп. ф) п.1 ст. 23 ФЗ О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей. Это означает, что Ваш гендиректор одновременно явлется руководителем другого юрлица (или даже нескольких юрлиц),о которых внесена запись о недостоверности адреса или самого директора. Поэтому в данном случае есть два варианта развития события:

— либо директор совершает действия, направленные на исключение из ЕГРЮЛ таких записей о недостоверности в отношении других юрлиц и, если они будут исключены, то Вы сможете заключить сделку с первоначальным приобретателем доли, не дожидаясь истечения 3-х лет;

— продать долю любому иному лицу, но прежде проверить не является ли это лицо директором или участником другого юрлица и не последует ли отказа в регистрации по тем же основаниям, при этом обстоятельства, связанные с директором, на указанную сделку никак не влияют.

Также обращаю Ваше внимание на то, что если в отношении Вашего директора будет внесена запись о недостоверности в другом юрлице, и такой директор будет иметь признаки «массового», то такая же запись может появится и у Вас, поэтому можно поменять руководителя с целью исключения негативных последствий для общества.