Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Преобразование ЗАО в ООО
Осенью 2017 года я стал единоличным собственником и ген.директором организации в форме ЗАО.
Планировал преобразовать в ООО, но выяснилось, что прежние владельцы при увеличении уставного капитала не делали эмиссию акций, так как не сталкивались с этой необходимостью, хотя на организацию, к примеру, успешно брались кредиты.
На данный момент у организации нет задолженностей по налогам и действующих кредитов.
Вопросы:
- Какие проблемы могут возникнуть в данной ситуации при преобразовании ЗАО в ООО?
- Имеет ли значение, что у организации новый собственник, иными словами, буду ли я ответственным в данной ситуации?
Здравствуйте, Денис
что прежние владельцы при увеличении уставного капитала не делали эмиссию акций
Денис
Статья 28. Увеличение уставного капитала общества
1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Взятые на организацию кредиты не будут являться основанием для увеличения уставного капитала ЗАО, эти операции относятся к хозяйственной деятельности общества. Как остальные сделки. Для увеличения уставного капитала путем увеличения стоимости акций акционеры вкладывают средства или имущество пропорционально своим долям акций. Или производится эмиссия акции которой выкупаются акционерами или иными лицами.
В настоящее время не вижу проблем с реорганизацией в ООО.
Кредиты брались от лица ООО то есть не акционеров, это не основание для увеличения уставного капитала в том числе эмиссии.
— Какие проблемы могут возникнуть в данной ситуации при преобразовании ЗАО в ООО?
Денис
Здравствуйте. А первоначально акции были зарегистрированы? Каким образом произведено увеличение уставного капитала, если отсутствует регистрация выпуска и отчет о выпуске акций? Дело в том, что владельцы незарегистрированных ценных бумаг не могут совершать с ними сделок, т.е. сделка с незарегистрированными акциями является ничтожной (ст. 27.6 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
— Имеет ли значение, что у организации новый собственник, иными словами, буду ли я ответственным в данной ситуации?
Денис
На самом деле ответственность несет само общество, а не его акционеры. Ответственность директора возникает при совершении именно им виновных действий, но Вы их не совершали, поэтому единственная проблема это ответственность ЗАО.
Первоначально акции были зарегистрированы, но при изменении уст.капитала, как я понимаю, перевыпуска не было, то есть стоимость акций не менялась. Полагаю, если бы они не были зарегистрированы, было бы невозможно передать организацию новому собственнику. Однако здесь никаких проблем не возникло, в том числе с регистратором.
Что подразумевает ответственность ЗАО? То есть я как новый собственник и ген.директор не несу ответственности?
Полагаю, если бы они не были зарегистрированы, было бы невозможно передать организацию новому собственнику. Однако здесь никаких проблем не возникло, в том числе от регистратора.
Денис
Чего только не бывает. Бывает, что покупают и незарегистрированные акции. В Вашем случае значит это не так. Но все же возникает вопрос как тогда произошло увеличение УК, если и регистратор о нем ничего не знает.
Что подразумевает ответственность ЗАО? То есть я как новый собственник и ген.директор не несу ответственности?
Денис
Я говорю о том, что нарушение порядка или сроков регистрации эмиссии акций влечет административную ответственность в соответствии со статьей 15.17 КоАП РФ — наложение административного штрафа на юридическое лицо в размере от 500 тыс. до 700 тыс. рублей, а на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. рублей или дисквалификацию на срок до одного года.
Однако поскольку Вы стали директором после совершения данного правонарушения, то Вы как должностное лицо привлекаться к ответственности не будете.
При таких заявлениях с вашей стороны вызывает сомнение что произошло увеличение уставного капитала. Как вы установили это?
Увеличения стоимости акций не было, выпуска новых акций не было… Уставный капитал разделяется на акции по закону — то есть сумма стоимостей всех акций и составляет уставных капитал. Если не произошло не увеличения стоимости акции не увеличения их количества, то и уставный капитал не увеличился.
Как я ответил выше, изменения уст.капитала проводились еще в те времена, когда организация самостоятельно вела реестр. Регистратор принял документы как есть.