Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Как можно вывести участника из ООО при его продаже другому ООО и физ лицу?
Здравствуйте коллеги! По возможности прошу совета, какие есть возможности вывести участника из ООО в безопасном для его репутации режиме. Ситуация такова. В ООО было 2 физлица. Один из них был директором. Они решили продать фирму третьим лицам, физлицу и другому ООО. В результате получилось так, что один из участников вышел по заявлению и одновременно сменили директора на того, кто хотел купить 100 % доли ООО. Он забрал оригиналы документов, оставшийся участник заверил нотариально решение о том, что другое ООО и физик войдут в состав участников увеличив уставный капитал. Ну и договорились, что после регистрации увеличения оставшийся участник выйдет из ООО, и его долю третьи лица распределят. Но все зависло на первом этапе. В результате предыдущий учредитель остался, а директор открыл новый счет и начал работать. Телефоны сменил, найти по прописке не удалось. Учредитель подал в налоговую заявление о недостоверности сведений о нем. Налоговая их включила в выписку. Но после этого, на несмененный юр. адрес ООО стали приходить письма и претензии об оплате услуг по грузоперевозке, оказанных ООО. Вот все пытаемся найти директора, но не выходит. Боимся, что могут ООО, попользовавшись им и не заплатив налоги, бросить, сменив директора на номинала, нарисовав подпись учредителя на протоколе. Пытались получить дубликаты документов. Налоговая письменно отказала, сославшись на то, что дубликаты выдаются только директору или представителю с нотариальной доверенностью. а нам ее не получить. Нашел нотариуса, который согласился сделать ликвидатором учредителя. Но и это не совсем то, что нужно, т.к. в этом случае учредитель-ликвидатор отвечает по обязательствам ООО, к которым он не имеет отношения. Подскажите пожалуйста, есть ли какие-нибудь варианты выйти из ситуации, вывести учредителя из ООО? Благодарю за помощь!!!!
Добрый день, Дмитрий.
В данной ситуации выход единственного участника запрещен законом.
Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
Я посоветовал бы Единственному участнику своим решением сменить директора, внести запись об этом в ЕГРЮЛ. Если предыдущим директором причинен убыток Обществу, то участник в праве взыскать с него убытки.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
По вопросу о выходе единственного участника, то возможен вариант продажи своей доли либо ввода второго участника и выхода первого.
Вероятно я немного коряво изложил суть, но чуть повторюсь, т.к. видимо Вы не все уловили. Продать долю участник хочет именно нынешнему директору, который с фирмой наворотил делов, чтобы это выглядело так, как есть на самом деле, а именно что оставшийся невыведенный участник НЕ ИМЕЕТ НИКАКОГО ОТНОШЕНИЯ К БИЗНЕСУ ДИРЕКТОРА. Это не его бизнес. Фирма фактически продана другому лицу, директору. Но формально - участника просто бросили в такой ситуации и не захотели выводить, наверное решив сэкономить денег. Участник и опасался того, что директор мог нарисовать его подпись на решении, отдать оригиналы следующему новому НОМИНАЛЬНОМУ директору, или переоформить директорство на с себя на номинала просто выбросить фирму. Во избежание этого и внесли в ЕГРЮЛ сведения о недостоверности. Оригиналов документов нет на руках, кроме дубликата устава. С нотариусами говорили, и не с одним, все отказываются заверять продажу доли без оригинала свидетельства ОГРН и ИНН. Их дубликаты выдают ТОЛЬКО ЛИЧНО ДИРЕКТОРУ, которого не найти, или представителю С НОТАРИАЛЬНОЙ ДОВЕРЕННОСТЬЮ, а это опять замыкается на директоре, которого НЕ НАЙТИ. НИКАКИХ УБЫТКОВ у общества и участника нет. Это не его фирма. Его фамилию нужно просто убрать из ЕГРЮЛ. ответственность за навороченную с фирмой деятельность директора он на себя брать не хочет. Вот и прошу совета, как еще можно поступить в такой ситуации.
Фактически фирма директора, но юридически участник остаётся участником со всеми правами и обязанностями до исключения из ЕГРЮЛ. И так как директор не заинтересован в смене участника, то участнику необходимо решением сменить директора (нотариус заверяет подпись заявлении по представлению Устава, выписки, решения, паспорта), внести изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о директоре. После этого прежний директор сам будет заинтересован в покупке доли.
Для более подробной консультации необходимо видеть выписку из ЕГРЮЛ.