Как лучше участнику покинуть общество?

Второй вариант более дешевый (пошлина 500 руб.), но не до конца понимаю, какие в этом случае могут быть подводные камни (возможно, при дальнейшем распределении доли).

Сергей

Сергей, здравствуйте. Действительно для выхода из ООО достаточно лишь направить в ООО удостоверенное нотариусом соответствующее заявление. Что касается распределения доли, которая окажется в распоряжении общества, то наименее болезненный вариант в этом случае, это уменьшение уставного капитала. При этом главное будет соблюсти условие, при котором размер его не может быть меньше 10000 рублей, что в Вашем случае не совсем соблюдается, т.е. если уменьшать впрямую на долю вышедшего участника, то получится 9400. Это означает, что уменьшить уставной капитал надо будет именно до 10 т.р.

Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

По налогам проблем не предвидится, так как по балансу в прошлом году — убыток.
Сергей

Убыток по балансу еще не значит, что размер чистых активов меньше чем УК. Поэтому надо проверять этот вопрос дополнительно.

какие в этом случае могут быть подводные камни какие в этом случае могут быть подводные камни

Сергей, доброе утро. 

Согласно ст.26 ФЗ об ООО 1.Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. 2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. 

Заявление о выходе подается в письменной форме и должно содержать следующее: 

— наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО (Ф.И.О. управляющего, Ф.И.О. единоличного исполнительного органа управляющей организации);

— Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;

— адрес места жительства участника — физического лица (адрес места нахождения участника — юридического лица);

— паспортные данные участника — физического лица (ОГРН участника — юридического лица);

— наименование ООО, из которого осуществляется выход;

— размер доли;

— ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из ООО;

— ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;

— срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли (части доли);

— форма выплаты действительной стоимости доли (части доли).- дата подписания заявления;

— подпись участника (представителя участника).

Заявление может быть подано как по почте так и лично, под расписку. 

С момента получения обществом заявления участника о выходе из ООО к обществу переходит доля (часть доли) участника и участник утрачивает свой статус (это прописано в пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Согласно п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).

Регистрация проходит в Федеральной налоговой службе, документы предоставляются по месту нахождения общества. Нужны будут: Заявление по форме N Р14001, заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества.Можно направить документы по почте, либо подать лично в налоговую. 

Государственная регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган

ООО обязано выплатить Вам действительную стоимость доли. Участнику, вышедшему из ООО, общество выплачивает действительную стоимость всей доли или части доли, если доля оплачена не полностью либо в натуре, либо денежными средствами. Срок выплаты -  не более трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом.

С уважением, адвокат Сергей Нестеров.

Сергей, здравствуйте. Ситуация у вас не простая.

Давайте сразу о подводных камнях второго варианта. Все упирается в стоимость чистых активов Общества.

Если рассматривать выход участника из ООО, то не считая того, что Общество должно будет заплатить 1 му участнику стоимость своих чистых активов почти в 100% сумме, (а судя по размеру УК стоимость активов вполне вероятно высокая) у второго участника при распределении на него доли в 99,98% возникнет доход в размере почти 47 млн. руб. с которого он должен будет заплатить НДФЛ:

Согласно Письму Минфина РФ от 5 августа 2014 г. N 03-04-05/38557

Таким образом, в результате распределения доли выбывшего участника общества среди оставшихся участников, у оставшихся участников возникает доход, подлежащий обложению налогом на доходы физических лиц. При этом подлежащий налогообложению доход определяется исходя из действительной стоимости доли выбывшего участника, определенной в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона, и соответствующей части доли в уставном капитале общества, полученной каждым участником общества при распределении доли выбывшего участника общества.

Так, что этот вариант выгоден, только если стоимость чистых активов Общества невелика, если же она сопоставима с уставным капиталом, то вариант совершенно невыгоден.

Если уменьшать уставный капитал Общества, как рекомендует коллега, то Общество обязано либо выплатить участникам сумму уменьшения, либо отразить ее в своей прибыли и тот и другой вариант влечет доходы и налоги. 

Если выплачивать участникам размер уменьшения УК:

Письмо Минфина РФ от от 3 мая 2006 г. N 03-05-01-04/109

При уменьшении уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей у налогоплательщиков — участников ООО возникает доход в виде сумм, выплачиваемых пропорционально долям каждого участника ООО, который подлежит налогообложению налогом на доходы физических лиц на общих основаниях с полной суммы выплачиваемого дохода.
Исключений, позволяющих освободить от налогообложения налогом на доходы физических лиц такого вида доходы, положениями гл. 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) не предусмотрено.

Если не выплачивать участникам размер уменьшения УК:

Письмо Минфина РФ от 28 марта 2008 г. N 03-03-06/1/209

В соответствии с п. 16 ст. 250 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) внереализационными доходами налогоплательщика, учитываемыми при формировании налогооблагаемой прибыли, признаются, в частности, доходы в виде сумм, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного (складочного) капитала (фонда) организации, если такое уменьшение осуществлено с одновременным отказом от возврата стоимости соответствующей части взносов (вкладов) акционерам (участникам) организации

Таким образом, (если стоимость чистых активов существенная) продажа доли представляется мне менее затратным вариантом, чем выход участника из ООО.