8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
289 ₽
Вопрос решен

Дарение доли уставного капитала

Доброго времени суток! уважаемые адвокаты юристы,суть дела в обществе два участника мажоритарий и директор-миноритарий,также они друзья ,положение устава гласит .что требуется согласие участников на сделки с долям ,на одном этапе мажоритарий мягко говоря повёл себя непорядочно,директор- миноритарий согласно нормам фз об ооо за неуплату уставного капитала в полном обьёме решением совершил переход долей к обществу,а затем выкупил и стал единственным участником.Мажоритарий оспорил ихотя не доказал уплату но тем не менее суд за давностью событий восстановил мажоритария,а устав единственного участника т.есть миноритария не оспорил.Получается какая -то коллизия в выписке два участника а устав остался тот который принял.то есть единственного участника.Далее дочь мажоритария как представитель неправочно меняет директора-миноритария и утверждает новый устав,суд признаёт недействительными смену директора и устав,затем мажоритарий безвозмездно дарит дочки свои доли.миноритарий оспаривает дарение,но суд становится на стороне мажоритария,аргументируя .что срок оспаривания три месяца,мол пропустили и самое интересное по нашему мнению,что мажоритарий при дарении руководствовался уставом единственного участника,на наши доводы как можно дарить доли если устав единственного участника вы применяете срок оспаривания вообще -то год ст. 174 гк р суд отказал в иске ,будем апеллировать.Вопрос если шансы сломать первую инстанцию,с уважением Михаил

13 декабря 2017, 08:48, Бус Михаил Михайлович, г. Петропавловск-Камчатский
Юлия Алексеева
Юлия Алексеева
Юрист, г. Ростов-на-Дону

Согласно ст. 21 Закона об ООО

В случае отчуждения либо перехода доли или части
доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с
нарушением порядка получения согласия участников общества или общества,
предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета
на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или
участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке
передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня,
когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении
. При этом в
случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные
приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением,
возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с
нарушением указанного порядка.
Указанное положение закона вступило в законную силу с 01.07.2009 года. При этом в законе № 312-ФЗ указано, что
Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.

Поскольку положения Устава противоречат действующему законодательству и не приведены в соответствии с нормами закона, то полагаю, что суд здесь правильно руководствовался положениями о трех месяцах, отведенных на оспаривание сделки.

13 декабря 2017, 11:02
0
1
0
1

Уважаемый Михаил!

Вы или не осветили все нюансы вопроса или не уловили мысль, которую я до Вас пытаюсь донести — Вам как второму участнику ст. 21 Закона об ООО предоставлено право требовать передачи доли Вам или обществу, но не признавать недействительной, если согласие на совершение такой сделки было необходимо.

Оснований для применения ст. 174 ГК РФ в Вашем случае я не вижу в принципе, т.к. даже из ее названия — «Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица» следует, что эта статья применима к сделкам, совершенным от имени юрлица ее представителем или иным органом. Сделка по дарению доли совершается от имени участника, а не юридического лица. И донести до суда идею, что положения п. 1 ст. 174 Гк РФ здесь можно применить, крайне маловероятно.

14 декабря 2017, 08:15
Консультация юриста бесплатно
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
Корпоративное право
Возможно ли изменение наименования Общества в случае ареста доли уставного капитала?
Добрый день. Если ООО "Рога и копыта" с уставным капиталом 10000 рублей. В ООО "Рога И копыта" всего один учредитель и он же является генеральным директором. На основании решения суда доля уставного капитала арестована на 100% Дословно не напишу, но решение суда гласит, - типа запрет на распоряжаться имуществом в виде доли 100%.... Планируется изменение наименование общества с ООО "рога и копыта" на ООО "Ромашка" и добавление некоторых видов деятельности. Больше ничего происходить не будет. То есть только изменение наименования общества. В связи с чем вопрос, так как по сути уставной капитал затронут не будет, ИНН и ОГРН останется тот же... Налоговая даст добро на изменение? Или откажет? Я понимаю, что я не могу распоряжаться долей, например отчуждать ее и так далее.. Но в данном случае все остаются при своих. Даст налоговая добро или откажет?
20 февраля 2020, 10:36, вопрос №2691560, Михаил, г. Москва
2 ответа
Корпоративное право
Как при выходе из состава учредителей получить свою долю уставного капитала?
Здравствуйте, подскажите пожалуйста, направил заявление о выходе из состава учредителей почтой России, на юридический адрес организации, заказным письмом с описью вложении. На электронную почту организации и на личную электронную почту второму учредителю он же директор. (Письмо пролежало на почте месяц и его отправили обратно мне. Полагаю что директор намерено уклоняется вывести меня из общества, что бы не выплачивать мою долю уставного капитала). В ФНС я подал заявление по форме Р34001, и приложил копии документов такие как: копия паспорта,нотариальная копия заявления о выходе из общества, опись почтового отправления в общество, почтовый конверт направления заявления о выходе в общество, и дали мне расписку. Через неделю мне на почту пришел из налоговой лист записи о том что внесли изменения о недостоверности данных об учредителе. Какие дальнейшие мои действия, что бы мне общество выплатило мою долю. Организация действующая но деятельность пока не ведет. Нас двое учредителей,с долей у меня 40% а у него 60%. Спасибо.
14 февраля 2020, 09:20, вопрос №2684763, Сергей, г. Москва
3 ответа
Корпоративное право
Последствия оформления договора дарения доли уставного капитала без согласия других участников
Оформили договор дарения доли уставного капитала без согласия других участников, какие последствия могут быть? (В уставе прописан пункт об обязательном согласии)
12 декабря 2019, 10:38, вопрос №2618191, Марина, г. Омск
1 ответ
Корпоративное право
Можно ли оформить договор дарения доли уставного капитала ООО без согласия других участников?
Можно ли оформлять договор дарения доли уставного капитала ООО без согласия других участников? (В уставе прописано обязательное согласие)
21 ноября 2019, 10:48, вопрос №2595727, Марина, г. Омск
1 ответ
Гражданское право
Процедура купли - продажи 100% доли уставного капитала
Здравствуйте, у нас единственный учредитель ООО имеет 100% доли уставного капитала, он же является директором общества. Решил продать свою долю третьему лицу. Опишите пожалуйста всю процедуру купли-продажи доли уставного капитала в данном случае, особое внимание обратить на заполнение заявления в налоговую. Заранее огромная благодарность
01 августа 2013, 11:03, вопрос №153176, Александра, г. Ростов-на-Дону
5 ответов
Дата обновления страницы 14.12.2017