Выход учредителя из ООО 2

Здравствуйте, Марина!

При выходе участника ООО по его заявлению действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО, пп. «в» п. 16 Постановления N 90/14).

Стоимость определяется по данным бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Для определения действительной стоимости доли (части доли) участника при расчете стоимости чистых активов ООО применяется методика оценки стоимости чистых активов акционерных обществ.

Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ утвержден Приказом Минфина России, ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10/03-6/пз.

Один из участников принял решение выйти из общества.

Действительная стоимость доли этого участника рассчитывается следующим образом:

номинальная стоимость доли участника х стоимость чистых активов ООО / уставный капитал ООО.

Например, 5000 р. (1/2 от уставного капитала) Х 100000 р.(стоимость активов) / 10000 р. (уставной капитал) = 50000 рублей.

При расчете действительной стоимости доли суды учитывают:

— рыночную стоимость недвижимого имущества, отраженного на балансе ООО;

— балансовую стоимость объекта недвижимости, если определить его рыночную стоимость невозможно;

— рыночную стоимость основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе ООО;

— рыночную стоимость объектов недвижимого имущества, отраженных на балансе общества, и стоимость иных активов, отраженных на балансе.

При расчете действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе, НДС исключению не подлежит.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества в связи с его выходом из ООО, не предусматривает применения понижающих или повышающих коэффициентов.

Согласно судебной практике действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности общества и не исключает определения размера чистых активов общества исходя из их рыночной стоимости.

Следует отметить, что существует судебный акт, согласно которому стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности, а не из рыночной стоимости активов ООО.

Размер действительной стоимости доли в случае выхода участника из общества не может быть установлен соглашением между обществом и его участником.

Общее правило: цена определяется согласно договору, но может определяться и в соответствии со ст.21 ФЗ Об ООО

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активовобщества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Здравствуйте, Марина.

Согласен с Павлом, дополню, что если стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, выплата действительной стоимости доли невозможна (Постановление Президиума ВАС РФ от 14.11.2006 № 10022/06, Определения ВАС РФ от 14.09.2010 № 9489/10 и от 23.10.2008 № 13845/08). Выплата номинальной стоимости доли в данном случае законом не предусмотрена. т.е. участник при выходе ничего не получает.

Если же сумма положительная и больше чем вклад участника в УК то сумма полученная участником при выходе из ООО подлежит обложению НДФЛ  из расчета (действительная стоимость доли — сумма внесенная участником в УК)*13% при этом Общество является налоговым агентом и должно удержать налог из выплаты участнику при выходе.