Как осуществить смену учредителя ООО в 2 этапа?

Здравствуйте!

Первый этап – определение перечня и сбор необходимых документов:

Ксерокопия паспорта генерального директора, учредителей (акционеров);
Документ о присвоении идентификационного номера налогоплательщика (или документ об отсутствии оного);
Ксерокопии учредительных документов;
Ксерокопии регистрационных и учредительных документов – для юридического лица, которое является учредителем общества;
Оригинал выписки из ЕГРЮЛ, актуальность которой не превышает 1 месяца.

Второй этап – вход нового учредителя, выход прежнего учредителя, смена генерального директора

Проводится общее собрание старых участников, в результате которого составляется протокол о продаже долей, которые в совокупности составляют 100% уставного капитала. В протоколе общего собрания указывается, кому и в каких размерах продается доля в уставном капитале (если участник общества был единственным, то составляется решение). На каждого участника составляется отдельный договор купли-продажи доли.

Также возможен вариант, когда вход нового участника регистрируется на основании его заявления о принятии в состав учредителей. 

В дальнейшем проводится общее собрание участников общества в новом составе и принимаются решения: 

1) О внесении в учредительные документы изменений в связи с изменением состава участников; 

2) Об утверждении новой редакции учредительных документов. 

Далее, новый участник принимает решение, которое оформляется письменно (если новых участников несколько – составляется протокол), о снятии с поста и прекращении полномочий бывшего генерального директора и назначает нового руководителя, а также утверждает новую редакцию устава общества. 

Вышеуказанные изменения (смену директора и учредителя) можно осуществить одновременно.

Оформленные документы подаются в регистрирующий орган, который одновременно регистрирует несколько изменений.

Третий этап – оформление пакета документов, проставление оттисков печати предприятия на документах, подача документов на регистрацию смены директора и учредителя

На этом этапе заполняется заявление о госрегистрации изменений, которые вносятся в учредительные документы организации. Заявление должно соответствовать форме 13001, которая утверждена Федеральной налоговой службой. Также проводится заполнение заявления на внесение изменений в сведения об организации, которые содержатся в Едином госреестре юридических лиц» (форма р14001). По форме 14001 осуществляются все сделки с долями в ООО и вносятся изменения в связи со сменой директора юридического лица.

Подпись генерального директора, который выступает в качестве заявителя, на вышеупомянутых формах 13001 и 14001 – заверяется нотариально. Документы может подавать как прежний, так и новый директор.

Документы для смены директора и учредителя

Документы для регистрации смены директора (ООО, АО)

Законодательство РФ предусматривает обязательную регистрацию в ЕГРЮЛ при смене директора фирмы. Об изменениях сообщают в налоговую инспекцию на протяжении 3 дней с момента принятия решения о назначении руководителя организации. 

Перечень необходимых документов: 

подписанное заявление о регистрации изменений, которые не вносятся в учредительные документы фирмы по форме 14001 (заявитель заверяет подпись у нотариуса);
протокол общего собрания или решение единственного участника о назначении нового генерального директора;
свидетельство, подтверждающее факт присвоения ИНН;
свидетельство, подтверждающее факт регистрации (ОГРН);
решение о создании общества;
выписка из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц.
При смене генерального директора фирмы необходимые документы предоставляются в банк, который обслуживает фирму, и переоформляется банковская карточка, содержащая образцы подписи нового директора.

Документы для регистрации смены учредителей общества:

заявление по утвержденной форме Р13001, с проставлением отметки в пункте, содержащем сведения об изменениях прочих положений учредительных документов;
подписанная руководителем общества и нотариально заверенная форма заявления р14001, с проставлением отметки в пункте в отношении сведений об участниках юридического лица — физических лицах и указанием перечня новых учредителей в приложении;
устав в новой редакции;
протокол, подтверждающий смену учредителей;
новый учредительный договор;
квитанция, подтверждающая факт уплаты пошлины. 

Общий список документов для смены директора и учредителя:

ксерокопии основных страниц паспортов новых и старых участников (учредителей) общества;
ксерокопии основных страниц паспорта генерального директора;
если новым учредителем выступает юридическое лицо, то необходимы копии свидетельства, подтверждающего государственную регистрацию (ОГРН), свидетельства подтверждающего постановку на налоговый учет (ИНН), ксерокопия паспорта генерального директора такого юридического лица, подлинник выписки из ЕГРЮЛ; 
основные учредительные документы фирмы (учредительный договор, устав (при наличии более двух учредителей) со всеми изменениями (предоставляются в виде копий); 
свидетельства, подтверждающие госрегистрацию общества, а также регистрацию изменений (предоставляются в виде копий);
свидетельства, подтверждающие факт постановки на налоговый учет и присвоения ИНН обществу (предоставляются в виде копий);
подлинник выписки из ЕГРЮЛ;
письмо, подтверждающее постановку на учет в ЕГРПО (предоставляется в виде копий);
копии извещений из внебюджетных фондов;
документ, определяющий распределение долей между новыми участниками.
Перечень документов, предоставляемых нотариусу для удостоверения факта купли-продажи доли в уставном капитале:

копия действующей редакции устава ООО; 
документ о создании общества (учредительный договор, решение, протокол); 
подлинник выписки из ЕГРЮЛ; 
правоустанавливающий документ на отчуждаемую долю (договор купли-продажи, свидетельство о праве на наследство, учредительный договор, решение учредителя, свидетельство о праве собственности пережившему супругу и т.п.); 
документ, подтверждающий факт оплаты лицом отчуждаемой доли; 
список участников общества; 
документ от общества и собственников, подтверждающий отказ от права преимущественной покупки или согласие на продажу; 
согласие супруга на отчуждение и покупку доли удостоверенное нотариусом; 
справка от ООО о том, что сделка не крупная и без заинтересованности, или согласие общества на крупную сделку. 
Нотариус направляет в ИФНС следующие документы:

нотариально удостоверенное заявление лица, которое отчуждает долю, содержащее просьбу внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ; 
соответствующий договор или другой документ, подтверждающий факт оформления сделки и указывающий основание для перехода доли или части доли.
В инспекцию Федеральной налоговой службы подаются документы, собранные на первом этапе, а кроме того:

решение, которым оформлено внесение изменений в учредительные документы, 
оригинал и копия новой редакции устава,
заполненная форма 13001,
форма 14001 с приложениями, содержащими данные на старых участников в отношении прекращения обязательственных прав, касающихся юридического лица, приложением на нового участника, который приобретает обязательственные права, и приложением на лицо, которое наделено правом действовать от имени общества без доверенности. 
В ИФНС от имени нового генерального директора также подаются запрос о выдаче копии устава 

Сроки регистрации смены директора и учредителя:

Регистрация документов в регистрирующем органе при смене директора и учредителяосуществляется на протяжении 5 рабочих дней. По истечению этого срока осуществляется выдача документов.

Какие документы Вы получаете из налоговой инспекции по окончании процедуры смены директора и учредителя

В результате проделанной работы у Вас будет на руках:

Лист записи о госрегистрации изменений, которые не вносятся в учредительные документы общества;
Лист записи о госрегистрации изменений, которые вносятся в учредительные документы;
Решение или протокол, подтверждающие факт внесения изменений в учредительные документы, которые приняты в связи с изменением состава участников; 
Решение или протокол о прекращении полномочий бывшего директора и назначении нового генерального директора общества;
Выписка из ЕГРЮЛ;
Новая редакция учредительных документов.