8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
1100 ₽
Вопрос решен

Возможна ли покупка акций не публичного АО у единственного акционера - ЮЛ, прекратившего деятельность?

В 2003 году некое ФГУП "Рога и Копыта" города N приказом создает в городе М ЗАО "Рога и Копыта - М".

Назначается один директор, затем другой. ФГУП является единственным акционером, т.е. владельцем акций в кол-ве 100 штук, номинальной стоимостью 100 рублей. ЗАО являлось держателем реестра акционеров и вело этот реестр, до 2014 года, когда право ведения реестра было передано специализированному регистратору.

В 2015 году ФГУП продает акции на аукционе. Покупатель - ООО "Фуфло" (номинальное ЮЛ). Начальная цена продажи акций 1 рубль. Сделка формально была совершена в рамках закона.

ООО "Фуфло" становится единственным акционером ЗАО "Рога и Копыта - М".

В 2016 году директором ЗАО "Рога и Копыта-М" становится номинальный директор Пупкин И.И. Он же в 2015 году становится номинальным директором ООО "Фуфло".

26.07.2017 года ООО "Фуфло" ликвидировано по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 21.1 Федерального закона.

Специализированный регистратор при этом не уведомляется.

Т.е. имеем фактически мы имее то, что в реестре акционеров в качестве владельца акций имеется ликвидированное ЮЛ. Однако третье лицо желает продолжить деятельность ЗАО "Рога и Копыта-М", став директором и желает приобрести пакет акций у ликвидированного ЮЛ. Каков порядок приобретения этих акций? Какие "подводные камни" при этом следует учесть?

03 ноября 2017, 10:22, Эдуард, г. Казань
Дмитрий Квон
Дмитрий Квон
Юрист, г. Краснодар
10 рейтинг

Эдуард, добрый день!

Т.е. имеем фактически мы имее то, что в реестре акционеров в качестве владельца акций имеется ликвидированное ЮЛ. Однако третье лицо желает продолжить деятельность ЗАО «Рога и Копыта-М», став директором и желает приобрести пакет акций у ликвидированного ЮЛ. Каков порядок приобретения этих акций? Какие «подводные камни» при этом следует учесть?

В данном случае есть анаогичное разъяснение:

в случае, если им стало известно об исключении общества-акционера из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа на основании п. 2 ст. 21.1Федерального закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Акции АО являются бездокументарными ценными бумагами. Права владельцев акций удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре акционеров общества (п. 2 ст. 149 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО, часть вторая ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее — Закон о рынке ценных бумаг).
Права на бездокументарные ценные бумаги передаются их приобретателю путем списания этих ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по акциям переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров (п. 2 ст. 149.2 ГК РФ, абз. третий части второй ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг).
Держатель реестра акционеров (регистратор АО) проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на акции, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче акций или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством РФ являются основанием для перехода прав на акции (абз. девятнадцатый п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).
В силу п. 3 ст. 49 ГК РФ в момент внесения записи об исключении из ЕГРЮЛ правоспособность юридического лица прекращается. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ). Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
Таким образом, в рассматриваемой ситуации в реестре акционеров АО в качестве владельца пакета акций общества числится ликвидированное общество, которое не может распорядиться принадлежащими ему акциями. Ликвидация юридического лица — владельца акций АО не указана в Законе об АО в качестве основания для погашения принадлежащих ликвидированному акционеру акций. Следовательно, при указанных в вопросе обстоятельствах на настоящий момент у регистратора АО нет оснований для внесения изменений в лицевой счет владельца акций в реестре акционеров.
Согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (ст.ст. 62-64.2 ГК РФ).

Таким образом, в случае, если будет назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного акционера, владельцами его акций впоследствии могут стать лица, которые получат акции при продаже имущества общества-акционера, или участники этого общества (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2015 N Ф05-6833/15 по делу N А40-105374/2014).

http://www.garant.ru/consult/c...

Т.е. нужно обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Будет назначена процедура их реализации. В ходе которой их можно купить

21 декабря 2017, 10:20
0
0
0
0

Для примера, можно увидеть из судебного решения, что именно принимает суд:

Заявитель, Васильев Андрей Алексеевич, обратился в арбитражный суд с заявлением к ответчику Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица — общества с ограниченной ответственностью «Тисса 98» (ОГРН 1025900510217, ИНН 5902131226), исключенного из ЕГРЮЛ, назначении арбитражного управляющего на процедуру распределения имущества Баркана Алексея Борисовича.

..................................

Из материалов дела следует, что 09.12.2009 ООО «Тисса 98» как покупатель заключило договор купли-продажи объекта муниципальной собственности с рассрочкой платежа № 09/53-159, встроенно-пристроенных помещений (№1-11, 13-15, 19, 21-30) назначение: нежилое, общая площадь 304,8 кв.м., этаж 1, адрес объекта: Пермский край, г.Пермь, Индустриальный район, ул.Архитекора Свиязева, д.18.Право собственности ООО «Тисса 98» на указанное имущество зарегистрировано в УФРС по Пермскому краю 25.01.2010.Согласно п.5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.Возражая против удовлетворения требований, ответчик указывает, что норма ст. 64 ГК РФ является неприменимой, так как касается только удовлетворения требований кредиторов юридического лица. Указывает, что исключение недействующего юридического лица может быть обжаловано кредиторами и иными лицам в течение одного года с момента, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. Считает, что Васильев А.А. выбрал ненадлежащий способ защиты права.Между тем, доводы ответчика основаны на неправильном толковании закона и подлежат отклонению.Часть 5.2 ст. 64 ГК РФ, содержание которой приведено выше, позволяет Васильеву А.А. как учредителю ООО «Тисса 98», имеющему право на распределение имущества созданного им юридического лица, обратится с соответствующим заявлением в суд.Реализация данного права не обусловлена необходимостью или обязанностью обжаловать исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.По своим правовым последствиям исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ аналогично ликвидации юридического лица, поскольку является одной из форм прекращения существования юридического лица.Норма части 5.2 статьи 64 ГК РФ направлена на устранение неопределённости в правовом статусе собственника имущества, обнаруженного после ликвидации юридического лица. Требование о назначении арбитражного управляющего на процедуру распределения обнаруженного имущества Баркана Алексея Борисовича, соответствует требования ч.5.2 ст. 64 ГК РФ.Учитывая изложенное, суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании ст. 64 ГК РФ, 65 АПК РФ.Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Заявление удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Тисса 98» (ОГРН 1025900510217, ИНН 5902131226) встроенно-пристроенных помещений (№1-11, 13-15, 19, 21-30) назначение: нежилое, общая площадь 304,8 кв.м., этаж 1, адрес объекта: Пермский край, г.Пермь, Индустриальный район, ул.Архитекора Свиязева, д.18, кадастровый (или условный) номер 59-59-23/057/2007-226 среди лиц, имеющих на это право.

Назначить арбитражного управляющего на процедуру распределения обнаруженного имущества Баркана Алексея Борисовича ( ИНН 590600992189, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 382), члена Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

Из судебного решения видно, что суд назначает процедуру распределения имущества и назначает Арбитражного управляющего для данной процедуры. Арбитражного управляющего можно поискать заранее.

Он будет осуществлять процедуру реализации имущества на торгах.


21 декабря 2017, 10:31
Эдуард
Эдуард
Клиент, г. Казань

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества общества...среди лиц, имеющих на это право. Я, как третье лицо со стороны вхожу в число этих лиц?

21 декабря 2017, 10:44
Консультация юриста бесплатно
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
Материнский капитал
Возможна ли покупка квартиры у кровных родственников не в ипотеку с использованием материнского капитала за первого ребёнка, до исполнения ребёнку 3х лет?
Использование материнского капитала. Возможна ли покупка квартиры у кровных родственников не в ипотеку с использованием материнского капитала за первого ребёнка, до исполнения ребёнку 3х лет? Заранее спасибо за ответ.
21 апреля, 20:46, вопрос №3031361, Валерия, Севастополь
1 ответ
289 ₽
Вопрос решен
Семейное право
Добрый день, подскажите, возможна ли покупка квартиры военному за счет накоплений нис, выслуга около 7 лет, не
Добрый день, подскажите, возможна ли покупка квартиры военному за счет накоплений нис, выслуга около 7 лет,не хотели бы брать ипотеку, накопленных средств достаточно для покупки и будут ли продолжать начислять накопления или нет?
27 февраля, 14:24, вопрос №2996175, Мария, г. Москва
2 ответа
Договорное право
Возможна ли покупка права требования путем заключения договора купли-продажи требования?
Возможна ли покупка права требования путем заключения договора купли-продажи требования? По общему правилу, чтобы передать кому-либо право требования, заключается договор уступки (цессия). Например, если был заключен договор купли-продажи товара, по которому должник не произвел оплату, кредитор вправе заключить возмездный договор уступки права (цессия), по которому право требования перейдет к другому лицу за определенную плату. Таким образом, произойдет смена кредитора. Но что, если смена кредитора была произведена на основании договора купли-продажи требования? Не цессии, а именно купли-продажи. Считается ли такой договор корректным с точки зрения действующего законодательства? Применимы ли к продаже права кредитора требовать исполнения обязательств от должника общие положения о купле-продаже?
19 февраля 2020, 14:11, вопрос №2690591, Елена, г. Москва
2 ответа
Недвижимость
Возможна ли покупка вторичного жилья при просроченном техпаспорте?
Добрый день. Скажите , возможно ли покупателю сделать техпаспорт при покупке квартиры . Так как он просрочен. И какое время он делаеться? Законно ли это? Возможна ли покупка вторички при просроченом техпаспорте? Ипотека.
25 октября 2018, 09:45, вопрос №2145565, Наталья, г. Новороссийск
1 ответ
Предпринимательское право
Как открыть не публичное АО, ООО втроём?
Здравствуйте. Нужна информация! 3 человека планируют построить бизнес сообща. организация будет одна. Что нужно для того, чтобы открыть Не публичного АО или ООО которое является НЕ публичным. Поделить акции на 3 равные доли. И чтоб акции не могли фигурировать на рынке, а когда один из троих решил отойти от дел, то акции остались у остальных учредителей. Какие инстанции нужно посетить для открытия такой организации? и что вообще для этого необходимо?!Спасибо.
13 марта 2016, 17:12, вопрос №1178372, Кирилл, г. Красноярск
2 ответа
Дата обновления страницы 21.12.2017