Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.
Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Категории
1100 ₽
Вопрос решен
Возможна ли покупка акций не публичного АО у единственного акционера - ЮЛ, прекратившего деятельность?
В 2003 году некое ФГУП "Рога и Копыта" города N приказом создает в городе М ЗАО "Рога и Копыта - М".
Назначается один директор, затем другой. ФГУП является единственным акционером, т.е. владельцем акций в кол-ве 100 штук, номинальной стоимостью 100 рублей. ЗАО являлось держателем реестра акционеров и вело этот реестр, до 2014 года, когда право ведения реестра было передано специализированному регистратору.
В 2015 году ФГУП продает акции на аукционе. Покупатель - ООО "Фуфло" (номинальное ЮЛ). Начальная цена продажи акций 1 рубль. Сделка формально была совершена в рамках закона.
ООО "Фуфло" становится единственным акционером ЗАО "Рога и Копыта - М".
В 2016 году директором ЗАО "Рога и Копыта-М" становится номинальный директор Пупкин И.И. Он же в 2015 году становится номинальным директором ООО "Фуфло".
26.07.2017 года ООО "Фуфло" ликвидировано по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 21.1 Федерального закона.
Специализированный регистратор при этом не уведомляется.
Т.е. имеем фактически мы имее то, что в реестре акционеров в качестве владельца акций имеется ликвидированное ЮЛ. Однако третье лицо желает продолжить деятельность ЗАО "Рога и Копыта-М", став директором и желает приобрести пакет акций у ликвидированного ЮЛ. Каков порядок приобретения этих акций? Какие "подводные камни" при этом следует учесть?
, Эдуард, г. Казань
Дмитрий Квон
рейтинг 10
Эдуард, добрый день!
Т.е. имеем фактически мы имее то, что в реестре акционеров в качестве владельца акций имеется ликвидированное ЮЛ. Однако третье лицо желает продолжить деятельность ЗАО «Рога и Копыта-М», став директором и желает приобрести пакет акций у ликвидированного ЮЛ. Каков порядок приобретения этих акций? Какие «подводные камни» при этом следует учесть?
В данном случае есть анаогичное разъяснение:
в случае, если им стало известно об исключении общества-акционера из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа на основании п. 2 ст. 21.1Федерального закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Акции АО являются бездокументарными ценными бумагами. Права владельцев акций удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре акционеров общества (п. 2 ст. 149 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО, часть вторая ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее — Закон о рынке ценных бумаг).
Права на бездокументарные ценные бумаги передаются их приобретателю путем списания этих ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по акциям переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров (п. 2 ст. 149.2 ГК РФ, абз. третий части второй ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг).
Держатель реестра акционеров (регистратор АО) проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на акции, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче акций или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством РФ являются основанием для перехода прав на акции (абз. девятнадцатый п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).
В силу п. 3 ст. 49 ГК РФ в момент внесения записи об исключении из ЕГРЮЛ правоспособность юридического лица прекращается. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ). Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
Таким образом, в рассматриваемой ситуации в реестре акционеров АО в качестве владельца пакета акций общества числится ликвидированное общество, которое не может распорядиться принадлежащими ему акциями. Ликвидация юридического лица — владельца акций АО не указана в Законе об АО в качестве основания для погашения принадлежащих ликвидированному акционеру акций. Следовательно, при указанных в вопросе обстоятельствах на настоящий момент у регистратора АО нет оснований для внесения изменений в лицевой счет владельца акций в реестре акционеров.
Согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (ст.ст. 62-64.2 ГК РФ).
Таким образом, в случае, если будет назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного акционера, владельцами его акций впоследствии могут стать лица, которые получат акции при продаже имущества общества-акционера, или участники этого общества (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2015 N Ф05-6833/15 по делу N А40-105374/2014).
http://www.garant.ru/consult/c...
Т.е. нужно обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Будет назначена процедура их реализации. В ходе которой их можно купить
Похожие вопросы
Возможен ли полный возврат денег после приобретения курса skillbox?
Возможен ли полный возврат денег после приобретения курса skillbox? Приобрела вчера. Оформила кредит в Тинькофф на 36 месяцев. Не довольна содержанием курса, прогресс 1%. Написала в тех.поддержку skillbox, ответили, что в течении 5 рабочих дней свяжутся. Однако, по многочисленным отзывам узнала, что могут вернуть только 30%.
Могу ли я этого не делать и полностью забрать telegram-канал себе?
Права на telegam-канал
Добрый день! Я владелец telegram-канала одной компании. Я не являюсь сотрудником компании и регистрировала канал не работая в этой компании. Затем передала права ведения этого канала подрядчикам, для раскрутки. Раскрутка происходила за счет Компании. Однако никакие документы о том, что я передаю полные права на telegram-канал я не подписывала.
На данный момент я таже являюсь владельцем этого канала. Представители компании требуют передать права им. Могу ли я этого не делать и полностью забрать telegram-канал себе?
Действительно ли мне ничего не положено?
Здравствуйте, недавно погиб мой отец на СВО я его единственная дочь, мне 21 год я обучаюсь на заочном отделение, жены у него нету я получается прямая наследница. Мне сказали что выплаты которые выплачивают при гибели мне не положены и выплатят только родителям. Подскажите, что делать в такой ситуации. Действительно ли мне ничего не положено?
И я написала, могу ли я отменить не оплаченный заказ?
Здравствуйте. Пожалуйста подскажите , сделала заказ, но не оплачивала его, после этого случились не предвиденные обстоятельства. И я написала, могу ли я отменить не оплаченный заказ? На что получила ответ « ========================== ОТКАЗ ОТ БРОНИ И ЕЕ ОПЛАТЫ НЕВОЗМОЖЕН ! ========================== К сожалению, в соответствии с Законодательством и предупреждениями в инициированном Вами и заключенном Договоре (ссылка на него есть на сайте и в письмах с бронью) — отказ невозможен! Закон РФ "О защите прав потребителей" (ред. от 11.06.2021) отдельно оговаривает: Статья 26.1. пункт 4, абзац 3. ... Потребитель НЕ вправе отказаться от товара надлежащего качества, имеющего индивидуально-определенные свойства, если указанный товар может быть использован исключительно приобретающим его потребителем. (примечание: не подошедший потребителю по любым причинам, даже не бывший в употреблении, неполученный или неоплаченный!) Как указано в предупреждении на сайте, Заказчик может класть товары в корзину, но не стоит нажимать "Забронировать", если он не уверен и хочет иметь возможность передумать. В ином случае, в соответствии с законодательством РФ, предупреждениями размещенными на сайте и в договоре, полный или частичный бесплатный отказ от заказанных товаров и услуг, от брони и от ее оплаты — невозможен! Мы не можем отменить регистрацию имени небесного тела, т.к. она уже произведена, непосредственно в момент бронирования! Услуга полностью исполнена в соответствии с вашим поручением — закон обязывает вас оплатить оказанные услуги. Мы не можем отменить товары, т.к. они имеют индивидуально-определенные свойства и в соответствии с законодательством, они не подлежат отказу и обязательны к оплате!»
Добрый вечер, хотела бы поинтересоваться можно ли как-нибудь не выплачивать целевое направление на учебу?
Добрый вечер,хотела бы поинтересоваться можно ли как-нибудь не выплачивать целевое направление на учебу?
Для примера, можно увидеть из судебного решения, что именно принимает суд:
Из судебного решения видно, что суд назначает процедуру распределения имущества и назначает Арбитражного управляющего для данной процедуры. Арбитражного управляющего можно поискать заранее.
Он будет осуществлять процедуру реализации имущества на торгах.
Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества общества...среди лиц, имеющих на это право. Я, как третье лицо со стороны вхожу в число этих лиц?