8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
500 ₽
Вопрос решен

Выход учредителя из ООО

Добрый день, ситуация следующая: В ООО 3 учредителя с уставным капиталом 300 000 р. Необходимо вывести одного учредителя с долей в 298 000 р. Как я понимаю можно пойти по пути добровольного выхода (передачи доли обществу и дальнейшего распределения) или путем купли-продажи доли. Вопрос заключается в следующем, чистые активы компании равны нулю, если выходить добровольно, как рассчитать выплаты выходящему учредителю и есть ли необходимость уменьшать уставной капитал? И какой из двух вариантов выходов более предпочтительнее в плане цены на нотариальное заверение и обьема документации?

Уточнение от клиента

"Действительная стоимость доли (части доли) в уставном капитале выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов компании и размером ее уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, компания обязана уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму." Какую сумму мы должны ему выплатить?

03 ноября 2017, 11:25
03 ноября 2017, 10:13, Роман, г. Москва
Андрей Власов
Андрей Власов
Юрист, г. Апатиты
10 рейтинг

как рассчитать выплаты выходящему учредителю и есть ли необходимость уменьшать уставной капитал?

Роман

Роман, добрый день! В случае выхода участнику ООО должна быть выплачена действительная стоимость его доли в соот. со ст. 23 ФЗ Об ООО

6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества,действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

т.е. на последний день месяца, предшествующего подаче заявления. Учитывая что доля данного участника почти 100% проще продать долю оставшимся участникам по договорной цене. В любом случае нужен будет нотариус, поэтому по расходам на нотариуса особой разницы нет

03 ноября 2017, 10:52
0
0
0
0
Роман
Роман
Клиент, г. Москва

"Действительная стоимость доли (части доли) в уставном капитале выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов компании и размером ее уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, компания обязана уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму."

Если чистые активы ноль, его доля 298/300, действительная стоимость чему равна? какую суммы мы должны выплатить?

03 ноября 2017, 11:23
Консультация юриста бесплатно
Зафар Джафаров
Зафар Джафаров
Юрист, г. Москва

Здравствуйте Роман.В Вашем случае Вам нужно уменьшить уставной капитал до 10.000 рублей и выплатить участнику за счет уменьшения уставного капитала сумму пропорциональную к долям участников в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

И

8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества.
В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты.
Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

и оставшуюся часть долга в тчении трех месяцев нужно оплатить вышедшему участнику

03 ноября 2017, 11:24
0
0
0
0
Роман
Роман
Клиент, г. Москва

Тоесть механизм такой, мы уменьшаем с 300 000 до 10 000. Выплаты от общества идут ему пропорционально доли тоесть 290*доля=288 и остальные 10 тысяч мы оплачиваем потом?

03 ноября 2017, 11:43

" Какую сумму мы должны ему выплатить?

Роман

Роман после того как уменьшите УК — 290 тысяч рублей нужно выдать вышедшему участнику на оснований решения общего собрания участников об уменшении уставного капитала.Остается долг 8 тысяч рублей.ООО должен выплатит этот долг в течении трех мсяцев.Этоо долг можно вообще оформить договором займа междуу ООО и вышедшем участником(физ.лицом)

Подаете заявление форма 14002, в налоговую(после нотариуса)… и изменения в Уставном капитале опубликуете сообщением в(журнале) Вестнике государственной регистрации(можно по интернету в официальном сайте журнала),

Подаем документы для изменение в УСТАВ

03 ноября 2017, 11:48
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
1600 ₽
Вопрос решен
Все
Выход из состава учредителей ООО участника какие риски и как правильно сделать с минимальными потерями для ООО?
ООО образовано в 2015 году, состав учредителей 2 человека - физические лица, соотношение долей в уставном капитале 70/30 . Уставный капитал 10000 рублей. учредитель который выходит из состава ООО доля в уставном капитале 30% оплачена полностью. После вступления в состав ООО участник женился. на текущий момент Действительная стоимость доли участника - 6000000 рублей. (итоговый расчет произведен по Бух.учета ООО по формуле = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов) Вопросы следующие: 1. При выходе из ООО участника нужно ли согласие нотариальное супруги на выход этого участника из состава ООО?? 2. Как совершить выход участника из ООО с минимальными потерями для ООО??? т.е. что выгоднее сделать продать участнику долю 30% второму учредителю, например за 2000000 рублей, это ниже Действительной доли участника, какие риски могут последовать после этого действия для ООО и самого участника?? если участник выходящий из ООО сделает продажу доли ООО, какие должны выплаты последовать ему в этом случае??? возможен ли вариант с Дарением доли 2 учредителю или 3му лицу, на безвозмездной основе, каким рискам подвергается участники и ООО в этом случае?? 3. в случае отчуждения доли участником по сумме меньше Действительной доли, может ли (будет ли) Налоговая производить расчеты с уточнением Действительной доли и сравнение ее с суммой по фактической реализации доли ??? Прошу помочь разобраться в рисках и как правильно сделать выход участнику из ООО с минимальными затратами для обоих сторон. Участник выходит (отчуждает свою долю) из ООО сам добровольно
29 сентября 2020, 13:47, вопрос №2873251, Алена, г. Иркутск
7 ответов
289 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
Выход учредителя из ООО
В ООО было два учредителя. Учредитель №1 исполнял обязанности генерального директора (последние 5 лет уехал из России и исполнял обязанности удаленно). В определенный момент Учредитель №1 (и.о. генерального директора) заявляет о своем желании (и праве) выйти из ООО, т. к. не хочет больше не заниматься деятельностью, которое вело ООО. Учредитель №2 также заявил о своем желании выйти из данного ООО. Найти взаимовыгодные вариант выхода стороны не могут. На текущий момент: Учредитель №1 (имея на руках оригиналы Устава и Свидетельства) заверил свое заявление о выходе (в Консульстве той страны, где он сейчас проживает) и поставил Учредителя №2 перед фактом: 1) отправил Учредителю №2 (в Россию) оригиналы документов, чтобы Учредитель №2 также нотариально заверил Заявление о выходе. Но выйти из ООО вдвоем Учредители не могут (нельзя, чтобы не оставалось ни одного Учредителя в ООО). 2). прислал текст Решения на подпись: Я, гражданин Российской Федерации «Учредитель №2» — владелец доли номинальной стоимостью 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей, что составляет 1/2 в уставном капитале общества. Обществу принадлежит одна доля номинальной 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей, что составляет 1/2 в уставном капитале в совокупности на законном основании: Заявление о выходе полученное Обществом «14» мая 2019 года (от участника Общества – Учредитель №1). В силу пункта 1 статьи 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования. Я, гражданин Российской Федерации Учредитель №1, являясь единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ», РЕШИЛА: 1. Утвердить факт использования, установленного Уставом права на выход из Общества его участника – Физического лица, гражданина Российской Федерации Учредитель №1, и определить переход доли Обществу на законном основании: Заявление о выходе, полученное Обществом «14» мая 2019 года. 2. Выплатить действительную стоимость доли Учредителю №1 в размере 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей наличными денежными средствами. 3. Осуществить продажу доли, принадлежащей Обществу. 4. Определить цену продажи доли, принадлежащей Обществу в следующем порядке: Цена доли номинальной стоимостью 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей, что составляет 1/2 в уставном капитале равна 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей. 5. Предложить для приобретения долю, принадлежащую Обществу номинальной стоимостью 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей, что составляет 1/2 в уставном капитале общества третьему лицу – Компании «БРУМ СЕРВИСИЗ ИНК.». 6. Определить размер и номинальную стоимость долей участников Общества:  Учредитель №2 – доля, составляющая 1/2 уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей.  Компания «БРИГ СЕРВИС ИНК.» – доля, составляющая 1/2 уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 250 (Пять тысяч двести пятьдесят) рублей. 7. Освободить от занимаемой должности Генерального директора Общества – Учредитель №1. 8. На должность Генерального директора Общества назначить – Бурова Т.И (паспорт гражданина Республики Казахстан:… зарегистрированный по месту пребывания: 117449, город Москва, улица ..., дом ...). 9. Зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве. 10. Ответственным за государственную регистрацию изменений в Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве назначить Генерального директора Общества – Бурова Т.И. Вопрос: Риски Учредителя №2 в создавшейся ситуации? Как Учредителю №2 выйти из данного ООО? Возможно ли нотариально заверить заявление о выходе из ООО, если в ЕГРЮЛ не внесены изменения и данное Решение не подписано (не принято) Учредителем №2?
15 мая 2019, 13:52, вопрос №2359356, Татьяна Думп, г. Санкт-Петербург
4 ответа
Корпоративное право
Выход из учредителей ООО, после подачи иска на данное ООО о погашении задолженности по аренде
НА ООО подан иск о взыскании задолженности по аренде от 18.08.2016 г. Учредитель написал заявление на имя директора ООО об выходе из сотава ООО от 02.08.2016 г. Действии со стороны ООО об выходе одного из учредителей в официальные органы не предпринималось. Данный учередитель обратился к нотариусам19.12.2016 года об выходе из ООО. На 20.12.2016 г. назначено слушание в арбитражном суде. При положительном решении суда по иску и выплате ООО ЗАДОЛЖЕННОСТИ ПО АРЕНДЕ, должен ли данный учредитель участвовать в погашении задолженности по решению суда
18 декабря 2016, 10:18, вопрос №1477695, Павел, г. Екатеринбург
2 ответа
800 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
Выход учредителей из ООО
Добрый день, необходимо получить консультацию по следующему вопросу. Зарегестрировали ООО на 4 учредителей (каждый имеет 25%, уставный капитал - 100 тыс.рублей - по 25 тыс.руб. на каждого учредителя). Пока предпринимательскую деятельность не вели, бухгалтерская отчетность за 1 квартал нулевая. В ходе некоторых (непримиримых) разногласий генеральный директор решил оставить ООО за собой для продолжения другой деятельности (были открыты несколько видов деятельности при регистрации ООО) и объявил, что 2 учредителя должны покинуть ООО. Также объявил, что нес некоторые издержки в ходе организации деятельности (например, заказал сертификацию на будущую продукцию, делал тесты производства продукции, оплатил офис и т.д.), которые должны быть возмещены учредителями при выходе из ООО (в бухгалтерском учете не отражены). Никакие отчеты в ходе несения затрат не были предоставлены другим учредителям (только на словах и не были оглашены все суммы). 1) правомерно ли решение генерального директора (он же один из учредителей - 25%) о выходе других 2-ух учредителей из ООО? 2)каков порядок выхода учредителей из ООО? 3) правомерно ли требование о возмещении затрат другими участниками-учредителями? 4)возмещается ли уставный капитал при выходе из ООО каждому учредителю? Спасибо.
20 апреля 2015, 07:37, вопрос №810268, Евгения, г. Москва
12 ответов
Предпринимательское право
Прошу пояснить: Выход учредителя из ООО
В ООО два учредителя. У каждого по 50% доли уставного капитала. Один из учредителей является ген.директор, который желает выйти из ООО путем отчуждения доли обществу. сведения из Устава: статья 11 11.1 Участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен общим собранием Участников. Решение принимается единогласно. 11.2. Выход участников из Общества, в результате которого общество не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. 11.3. В случаях выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшее заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласования этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. статья 14. переход доли участника к другому участнику 14.1 Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам Общества осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 14.2 Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам. Общества. Согласие других участников Общества на совершение подобной сделки не требуется. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. 14.3 Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. В нотариальном порядке также свидетельствуется подлинность подписи участника Общества на заявлении об отказе от преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале Нотариальное удостоверение сделки не требуется при приобретении Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества в случаях, предусмотренных статьей 23 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при распределении доли, принадлежащей Обществу между участниками Общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества в порядке ст. 24 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при отчуждении доли Обществу участником, выходящим из Общества, а также при использовании участником Общества преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта. На основании Устава какие действия учредитель может совершить по поводу выхода из ООО?! А именно- нужно для этого собирать собрание учредителей? При нотариальном удостоверении требуются учредительные документы?!
18 февраля 2015, 17:51, вопрос №731905, Елена, г. Новосибирск
2 ответа
Дата обновления страницы 03.11.2017