8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
600 ₽
Вопрос решен

Как правильно составить партнёрский договор между основателями перед образованием ООО

Здравствуйте.

Дано: три молодых предпринимателя договариваются работать вместе на равных, чтобы через Х количество времени создать ООО, и уже начать более серьезную коммерческую деятельность. Пробный период нужен для обкатки бизнес модели плюс для проверки работоспособности каждого.

Есть ИП жены одного из предпринимателей, чтобы заключать договоры для сотрудничества с юрлицами. На первое время должно хватить для деятельности.

Договорились, что каждый будет владеть долей в 33,3%.

Каждому будет причитаться прибыль по этой доле после исполнения работ.

За каждым будет закреплена его зона ответственности.

Каждый будет реинвестировать по 50% от прибыли для накопления первоначального уставного капитала.

Каждый будет обязан продать свою долю и забрать свои деньги при внезапном выходе из сотрудничества.

Планируем поработать так полгода-год, чтобы потом зарегистрировать ООО и нанять первых сотрудников.

ВНИМАНИЕ ВОПРОС: Какой документ нам следует составить? Есть ли какие-то готовые шаблоны или документы, регулирующие такие отношения? Что нам лучше сделать, чтобы не отяжелять себя бюрократией, но всё же закрепить все договоренности, зоны ответственности, доли и так далее?

Показать полностью
, Дмитрий, г. Москва
Андрей Власов
Андрей Власов
Юрист, г. Апатиты
рейтинг 7.3
Эксперт

ВНИМАНИЕ ВОПРОС: Какой документ нам следует составить? Есть ли какие-то готовые шаблоны или документы, регулирующие такие отношения? Что нам лучше сделать, чтобы не отяжелять себя бюрократией, но всё же закрепить все договоренности, зоны ответственности, доли и ид?

Дмитрий

Дмитрий, добрый день! Шаблоны в таких вопросах лучше не использовать. В данном случае можно заключить четырехстороннее соглашение в котором будут прописаны примерные обязательства как по созданию в будущем ООО, так и по предоставлению целевых займов имеющемуся сейчас ИП.

Договорились, что каждый будет владеть долей в 33,3%.

Дмитрий

Если речь о долях в бизнесе посредством ИП то такое соглашение по сути ничтожно т.к. в ИП никаких долей нет и быть не может, речь может идти о долях в конкретном имущества, движимом недвижимом. Поэтому инвестировать в имеющийся бизнес который будет вестись через ИП возможно только через указанное соглашение и заключаемый с ИП на его основе договор целевого займа с учетом ст. 421 ГК

2. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.
 
3. Стороны могут заключить договор,в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Дальнейшее же сотрудничество уже в рамках ООО осуществляется на основании устава ООО,  в котором прописываются требуемые условия в случае, когда они отличаются он норм, установленных по умолчанию Законом об ООО. Что касается распределения прибыли, то согласно ст. 28 ФЗ об ООО

1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками,распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

0
0
0
0
Дмитрий
Дмитрий
Клиент, г. Москва

Добрый день! Спасибо за ваш ответ.

"Договорились, что каждый будет владеть долей в 33,3%." Имелось в виду, что это будет точно прописано при создании ООО, но конечно хотелось бы и до этого как-то прописать это на бумаге.

Имелось в виду, что это будет точно прописано при создании ООО, но конечно хотелось бы и до этого как-то прописать это на бумаге.

Дмитрий

Если речь о долях в будущем ООО то такие обязательства в общем то можно закрепить в указанном соглашении

0
0
0
0
Владимир Ившин
Владимир Ившин
Юрист, г. Нижний Новгород

Здравствуйте.

В соответствии с п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) ссылка http://www.consultant.ru/docum... учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Такой договор заключается в письменной форме путем составления документа, подписанного сторонами. Процедура заключения данного вида договора подчиняется общим правилам, предусмотренным нормами подраздела 2 раздела III части первой Гражданского кодекса РФ.

 
По своей правовой природе и смыслу договор об осуществлении прав участников общества имеет целью согласовать действия его участников, связанных с управлением обществом, его созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией. Впрочем, согласованию действий учредителей, направленных на создание общества, посвящен договор об учреждении общества (ст. 11 Закона), и вряд ли целесообразно дублировать соответствующие положения в другом договоре. В то же время с учетом того, что все или отдельные участники общества могут быть наделены обширными дополнительными правами, имеет смысл в договорном порядке установить четкие правила осуществления этих прав в сфере управления обществом, организации его деятельности, реорганизации и ликвидации общества.

 
Как следует из п. 3 статьи 8 Закона об ООО, договор об осуществлении прав участников общества может быть заключен как при учреждении общества, так и после его создания соответственно учредителями или участниками общества. По такому договору учредители (участники) общества могут взять на себя обязанности осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

 
Для указанного договора в Законе об ООО (п. 3 ст. 8) приводится примерный перечень условий, которые могут содержаться в таком договоре:

 
— голосовать определенным образом на ОСУ, предварительно или в ходе проведения ОСУ согласовывать вариант голосования с другими участниками;

 
— продавать долю или часть доли в уставном капитале по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий;

 
— осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

 
По содержанию и по характеру этот договор сходен с акционерными соглашениями из англосаксонского права. Договор об осуществлении прав участников не является учредительным, а носит внутрикорпоративный характер. Таким образом, участники ООО получили возможность подробно регламентировать во внутрикорпоративном документе вопросы управления обществом, организации голосования участников, оборота долей. Нет необходимости прописывать соответствующие положения в уставе общества, который в отличие от упомянутого договора носит публичный характер.

 
Кроме того, в отличие от того же устава, договор об осуществлении прав участников порождает права и обязанности только для самих участников общества и никоим образом не для третьих лиц.

 
Таким образом, если участники ООО предусмотрели что-либо в таком договоре для себя, то положения договора по общему правилу не будут иметь значения для третьих лиц, в том числе для самого ООО и, конечно, для контрагентов ООО, вступающих с ним в правовые отношения. Ответственность за нарушение положений договора будет нести исключительно сторона договора, не исполнившая те или иные обязанности.

 
Основными мерами гражданско-правовой ответственности за нарушение обязанностей, предусмотренными договором участниками об осуществлении прав участников, в таком случае должны выступать всевозможные неустойки, а также требования о взыскании убытков. Очевидно, что обязательства по такому договору могут быть эффективно обеспечены задатком, поручительством и залогом, в том числе залогом доли в уставном капитале ООО.  Ссылка  http://mosadvo.ru/articles/gra... Желаю удачи.

0
0
0
0
Юрий Салмин
Юрий Салмин
Юрист, г. Нижний Новгород

Добрый вечер!
Полагаю, что в Вашем случае наиболее юридически правильным было бы заключение договора о совместной деятельности. Шаблоны таких договоров можно без труда найти, и базе их составить договор под Ваши требования. Документооборота, бюрократии при такой организационно-правовой форме немного.

Статья 1041 ГК РФ. Договор простого товарищества

 
1. По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
2. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности,могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Однако, есть препятствие — насколько я понял, ни один из партнеров не зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя
ИП, как Вы прекрасно понимаете — это не «индивидуальное предприятие», а «индивидуальный предприниматель», то есть человек, зарегистрированный в таком качестве в налоговой инспекции. 
Как-то использовать тот факт, что супруга одного из партнеров является индивидуальным предпринимателем, для Ваших целей малореально. Если только она примет всех троих партнеров к себе на работу с составлением трудового договора и установлением премиальной заработной платы в зависимости от размера продаж и т.п. 
Минимальный уставный капитал для ООО составляет всего 10 000 руб. Большинство ООО существуют именно с таким минимальным уставным капиталом. Так что, какой-то особой целесообразности в накоплении большого уставного капитала для организации ООО нет. 

0
0
0
0
Похожие вопросы
Предпринимательское право
Хотела провести интернет, составили договор, потом отказали, сказали, для того чтобы интернет был в ларьке нужен договор, как юрлицо
Мой продуктовый ларëк находится на территории моего двора, в часном секторе. Хотела провести интернет, составили договор, потом отказали, сказали, для того чтобы интернет был в ларьке нужен договор, как юрлицо. Они правы или нет?
, вопрос №4061342, Оксана, г. Москва
Все
Банк А российское юридическое лицо выдал кредитный транш
Банк «А» (российское юридическое лицо) выдал кредитный транш компании «Б» (французское юридическое лицо). В договор включена арбитражная оговорка, в соответствии с которой все споры из договора или в связи с ним подлежат рассмотрению в ICC в соответствии с действующими на момент заключения договора арбитражными правилами, место арбитража — Париж. Компания «Б» допустила существенную просрочку по договору. Банк «А», не желая тратить время и средства на разбирательство, заключил договор цессии с ООО «В». Согласно договору цессии, Банк «А» уступил все права и обязанности по кредитному договору с компанией «Б» в пользу ООО «В» с дисконтом в 30%. Договор цессии не раскрывает последствий цессии в отношении прав и обязанностей Банка «А» по арбитражному соглашению. ООО «В» планирует взыскать с компании «Б» задолженность по кредиту в полном объеме. При этом ООО «В» известно о том, что на территории РФ находятся 2 объекта недвижимости компании «Б». Для целей определения стратегии взыскания ООО «В» наняло Вас. Проконсультируйте ООО «В» по следующим вопросам: 1. Куда ООО «В» должно обратиться с иском? Может ли ООО «В» утверждать, что оно не заключало арбитражное соглашение, в связи с чем его действие не распространяется на отношения между ООО «В» и компанией «Б»? 2. Если предположить, что ООО «В» должно обратиться с иском в ICC, может ли ООО «В» добиться принятия обеспечительных мер: • чрезвычайным арбитром?; • арбитражным трибуналом?; • российским государственным судом? Если да, то может ли ООО «В» обратиться в государственный российский суд до подачи иска в ICC? 3. Выявить ошибки в фабуле задачи.
, вопрос №4060952, Мария, г. Москва
Административное право
Ребенок был на каникулах у бабушки в этом же посёлке.Приехали из полиции составили протокол и составили протокол по 5.35 дали штраф
6 января распивала дома ОДНА ( Дома не кого не было )спиртные напитки. Ребенок был на каникулах у бабушки в этом же посёлке .Приехали из полиции составили протокол и составили протокол по 5.35 дали штраф. Это правильно или нет?
, вопрос №4060829, Людмила, г. Москва
Защита прав потребителей
И есть ли смысл привлекать претензией 3-сторону и как правильно это сделать?
Здравствуйте, мы ООО -1, заключили договор на грузоперевозку с логистами-2, с нашей стороны все условия договора выполнены полностью, со стороны логистов-нет оплаты по условиям договора. (В этой грузоперезке была и третья сторона, это грузоотправитель/грузополучатель-3 непосредственный заказчик. Связались с третьей стороной они выплатили логистам-2 всю сумму, но подтверждать факт оплаты отказались). На сегодня от компании логистов пострадало более 40 компаний, на общую сумму более 7.5млн.руб. Частично мы подали заявление в МВД признать факт мошенничества. А вопрос такой: стоит ли сейчас подавать досудебную претензию логистам? И есть ли смысл привлекать претензией 3-сторону и как правильно это сделать?
, вопрос №4060482, Инна, г. Москва
Гражданское право
Договор уже составлен другим юристом, но я хочу ещё раз его перепроверить
Нужно провести аудит договора и предусмотреть риски и возможные ошибки. Договор уже составлен другим юристом, но я хочу ещё раз его перепроверить. В данном договоре я участвую как инвестор.
, вопрос №4060098, Ролан, Севастополь
Дата обновления страницы 10.10.2017