Увеличение доли в УК

Можно ли увеличить долю одного учредителя, без участия другого. И как вообще поступить в данной ситуации? Окрывать новое ООО хлопотно (лицензия и проч. проблемы.) Хотелось бы услышать реальные советы.

Анастасия

Анастасия, добрый день! Без участия другого только в судебном порядке

ст. 10  ФЗ Об ООО

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

но это  довольно сложно сделать

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Анастасия, добрый день.

Один участник не может принять решение об увеличении уставного капитала общества.  Поэтому есть 2 варианта: исключение второго участника из состава участников ООО (ст. 10 ФЗ «Об ООО») либо покупка у него доли (либо приобретение доли по иной сделке). 

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ

Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. 

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

С уважением, 

Алексей Байкалов. 

Два учредителя. Доли 50/50 (оплачивал один человек, записал второго много лет назад просто по глупости). УК 300.

Анастасия

Здравствуйте. По сути вариантов у Вас немного. Если договориться полюбовно не удается (сюда же я включаю и вариант приобретения доли у второго участника), то тут только проинформировать его о Вашей готовности выйти из ООО и оставить ему все управление либо его выходе с уплатой действительной стоимости доли. 

Исключить участника можно только в случае, если он фактически противодействует деятельности общества — например отказывается участвовать в собрании участников либо еще каким-то иным образом препятствует нормальному ведению дел. Однако надо иметь в виду, что во-первых, последствия будут такими же как и при добровольном выходе — т.е. действительную стоимость доли и так и так выплачивать, в во-вторых это весьма затратная процедура, которая далеко необязательно приведет к положительному результату.

Поэтому, на мой взгляд, следует ставить его перед фактом  - либо Вы выходите, либо он. Но при этом учитывать, что и в том и в другом случае выходящий участник может претендовать на выплату ему действительной стоимости доли.

здравствуйте вам нужно собирать как можно больше доказательств относительно не учасия второго участника в деятельностьи общества и препятствование ее деятельности со стороны этого участника. Потом через арбитражный суд по этим оснлваниям исключить его из ооо.

Есть такая практика хоть и немного но можно это сделать.

С уважением 

Здравствуйте, Анастасия! Предложенный коллегами вариант исключения участника из Общества в Вашем случае невозможен, поскольку доли участников распределены 50/50. На этот счет ВАС РФ дал четкие разъяснения (ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 8 октября 2014 г. по делу N 306-ЭС14-14):

Как справедливо указал суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требований Медведева Д.А. об исключении Кондрашова О.А. из числа участников общества «ПКФ „Фалкон“, нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом.

Отменяя постановление апелляционной инстанции, суд округа, по мнению коллегии, не принял во внимание, что действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Поэтому здесь ничего нового не выдумать. Остаются только варианты:

— совместного принятия решения об увеличении УК за счет одного участника;

— выхода одного из участников;

— разделения Общества на 2 самостоятельных ООО;

— выделения одного ООО с сохранением прежнего.