Кто должен получить невыплаченную прибыль ООО после смены учредителя?

Виталий, добрый день!

Но разумеется — новый.

Новый собственник купил ООО со всеми активами, кредиторкой, дебиторкой с прибылью или убытками.

Таким образом, в цену покупки включалось все, что на момент сделки было в ООО

Это же логично.

Ни Гражданским кодексом, ни ФЗ «Об ООО», ни Уставом ООО не может быть предусмотрена возможность уплаты дивидендов предыдущим участникам ООО. Поскольку при выходе или продажи, дарении доли они отчуждают все, что связано с этим ООО в том числе и свои права по отношению к имуществу ООО и в том числе право на получение дивидендов.

Новый или старый собственник должен получать оставшуюся часть прибыли?

Виталий

Витали, здравствуйте. Поскольку продажа доли состоялась, то все дивиденды и прочие обстоятельства должны были повлиять на цену сделки, а значит, никаких дополнительных платежей (включая и дивиденды) после прекращения прав участника продавец уже не получает. 

Собственник получил часть прибыли.

Виталий

Вот тут поподробнее — собственник получил ту часть прибыли, которую распределил, или он распределил больше, а получил меньше?

Добрый день, Виталий. 

Часть прибыли получают те участники, которые имели  в собственности долю общества на момент принятия собственниками организации решения о распределении прибыли. 

Это следует из системного толкования ст. 28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

С уважением, 
Екатерина Довгопол.

Виталий здравствуйте! Если один собственник, значит распоряжается новый собственник, если несколько — как решит общее собрание

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
2.К компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

Новый или старый собственник должен получать оставшуюся часть прибыли? Спасибо!

Виталий

Новый учредитель получает все  права с обязанностями, возникновение которых произошло до того, как была заключена сделка по долеотчуждению, включая право, на то, чтобы получать дивиденды (при условии, что их распределение еще не состоялось, даже за то время, когда он еще не входил в число участников компании)

старый собственник должен получать оставшуюся часть прибыли?

Виталий

В том случае, если решение относительно выплаты дивидендов уже было одобрено, но участник покинул состав, так и не получив их, то право на их получение за ним сохраняется.

Виталий, добрый день! Согласно ст. 28 ФЗ ОБ ООО

4. В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества,он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи.
Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы.

т.е. если было до перехода прав на 100% долю принято решение о перераспределении старый участник вправе обратится с иском к ООО в указанный срок о получении остатка если ему были не полностью (с учетом решения о распределении выплачены дивиденды).  Соответственно вопрос — было ли до продажи принято решение о распределении чистой прибыли и в полном ли объеме такое решение было реализовано

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
«О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью

15. При рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества.
При этом следует иметь в виду следующее:
а) если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца;