Как оформить сделку приобретения доли в ООО?

Question

Коллеги, помогите разобраться. Ситуация следующая. Продавец 100 % доли в ООО - физическое лицо. Уставный капитал 10 т.р. Покупатель этой всей доли - наша компания (тоже ООО) с двумя участниками. У ООО, в котором приобретается доля, имеется куча долгов: 1. По обязательствам перед третьими лицами - около 100 млн. 2. По договору займа перед участником-продавцом своей доли - около 20 млн. По факту он дал эти деньги обществу, чтобы погасить часть обязательств перед третьими лицами. Продавец хочет получить эти 20 млн, при этом, чтобы стоимость доли в договоре прописали 10 т.р. Для начала он хочет аванс в размере 5 млн., который после сделки пойдет якобы в счет части оплаты по договору займа. Вопрос. Как лучше оформить такую сделку, чтобы безопасны были предварительные расчеты и последующие? Готов отвечать на дополнительные вопросы.

Юрий Дёмин · Answer

Сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО подлежит нотариальному удостоверению, соответственно договор будет оформляться у нотариуса. Если вы продаёте долю по номинальной стоимости за 10 тыс рублей, а фактически передаете 20 млн, то оформите расписку с продавцом на указанную сумму

Александра Акимова · Answer

А зачем вам такая компания с долгами? Там же светит банкротство зеленым светом. Или это такой способ вернуть деньги участнику (про 20 млн)? Так можно что-нибудь поинтересней придумать. Банкротство — это субсидиарная ответственность, от который выход из общества кстати не спасает. Если нужно продать долю, то в вашем случае нотариальная сделка, как писал выше коллега. Сумма по расписке, в договоре по номиналу продажа. Аванс передать в день передачи документов в ФНС, можно электронно через нотариуса, так точно дойдут до ФНС, остальная часть — после выхода документов из налоговой. В таких сделках будет риск, т.к. в договоре не прописывается, ячейкой пользоваться нет смысла.

Илья Казаков · Answer

Добрый день, Может быть отдельно оформлять покупку доли, а отдельно разбираться с долгами? Проблема в том, что, если сделка не состоится вам вернут 10 000 рублей. По долгам возможны варианты с переводом долга, цессией и т.п. Непонятно каким образом оплата 5 миллионов пойдет в счет займа, покупаете то вы у физлица, а не у ООО.