Написали заявление (2 УЧРЕДИТЕЛЯ ПО 15%) о выходе из состава ООО, третий участник (70%) вывел нас из состава - остался одним учредителем - может продать все активы или передать кому-то или себе как ИП, чтобы не выплачивать нам доли - между нами есть корпоративный конфликт, поэтому и вышли?
Т.е. при желании, все-таки, в течении 3-х месяцев, оставшийся учредитель может продать или передать все активы кому-то или себе, и фактически по истечении 3-х месяцев, если все продано - мы рискуем даже по решению суда остаться "с носом"? Или можно что-то предпринять, в течении этих 3-х месяцев, чтобы не допустить распродажи активов?
И было ли у него право до вывода нас из состава учредителей вносить изменения в устав ООО?
остался одним учредителем — может продать все активы или передать кому-то или себе как ИП, чтобы не выплачивать нам доли — между нами есть корпоративный конфликт, поэтому и вышли?
Александр
Здравствуйте. Расчет действительной стоимости доли производится по состоянию на последнюю отчетную дату и выплачивается в срок не позднее 3 месяцев с момента направления заявления (в нотариальной форме).
Поэтому любые последующие действия, направленные на уменьшение активов, в конце концов могут привести к субсидиарной ответственности оставшегося учредителя.
При невыплате доли в указанный период можете обратиться в арбитражный суд и потребовать ареста активов общества в качестве обеспечительной меры.
чтобы не выплачивать нам доли — между нами есть корпоративный конфликт, поэтому и вышли?
Александр
Александр, добрый день! В данном случае обязанность перед Вами не у оставшегося участника а у ООО — выплатить действительную стоимость доли по состоянию на конец предшествовавшего подаче заявления о выходе месяца.
ст. 23
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества,или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности,если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
_____________если в установленный срок доля не выплачена — Вы вправе обратится в суд с иском о взыскании денежных средств + проценты за просрочку. Иск подается именно к ООО а не к оставшемуся участнику
И было ли у него право до вывода нас из состава учредителей вносить изменения в устав ООО?
Александр
да, если действующим уставом не было прописано что такие вопросы принимаются единогласно т.к.
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Уважаемый Александр! Здравствуйте!
Согласно ч.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Это обязанность ООО. Если Вы вышли из состава участников ООО, то оставшийся участник волен делать так, как считает нужным, в т.ч. продавая имущество ООО, в т.ч. и для последующего расчета с Вами.
Здравствуйте, Александр! Такое, конечно, возможно, поэтому в данном случае нужно понимать, прошел ли у Вас уже срок на выплату доли (обычно это 3 месяца), была ли уже рассчитана обществом Ваша доля? Если срок уже прошел, то Вам нужно в оперативном порядке обращаться в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли и одновременно подать ходатайство об обеспечительных мерах — в целях наложения ареста на имущества, чтобы общество не могло их реализовать пока идет судебный процесс. Если срок на выплату еще не прошел, то Вы можете подготовить такие документы заранее, чтобы предъявить их в суд сразу после истечения срока.
конечно, реализовать имущество тоже не так просто за столь короткий срок, но, если он продаст его себе, то такое вероятно. Поэтому действовать лучше как можно быстрее.
И было ли у него право до вывода нас из состава учредителей вносить изменения в устав ООО?
Александр
Александр, в данном случае нужно смотреть положения Вашего устава, поскольку его доля была 70%, то у него было решающее право голосов, вместе с тем есть конкретные изменения в Устав, которые могут приниматься только единогласно, поэтому тут во многом зависит, какие это были изменения и, что было предусмотрено уставом.
Т.е. при желании, все-таки, в течении 3-х месяцев, оставшийся учредитель может продать или передать все активы кому-то или себе, и фактически по истечении 3-х месяцев, если все продано — мы рискуем даже по решению суда остаться «с носом»? Или можно что-то предпринять, в течении этих 3-х месяцев, чтобы не допустить распродажи активов?
Александр
Да, при желании может. Фактически Вам остается только ждать выплаты, можете, конечно, попробовать запросить у общества расчет (но оно Вам не обязано его представлять) и ежемесячно получать выписки из ЕГРН, чтобы понимать не продано ли имущество, это потом Вам может помочь в суде для обеспечительных мер, если он не успеет реализовать все, но т.к. по сути до истечения 3х месяцев Ваши права не нарушены, то и защищать Вам пока в суде нечего.
дело в том, что Вы можете его предупредить о том, что в случае, если он соберется сливать активы, то это может привести к субсидиарной ответственности такого руководителя и учредителя.
Если он устав менял после получения ваших заявлений, то в принципе он ничего не нарушил. В любом случае все изменения которые он внес, к вам никакого отношения не имеют.