Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

324 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
324 юриста сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Общие вопросы

Внеочередное собрание в ООО

Я получил св-во о вступлении в наследство 75% в ООО.

Хочу собрать внеочередное собрание .Как быстро я это могу сделать и как я должен уведомить партнера 25% и что еще нужно??

09 Августа 2013, 11:39, вопрос №168154 ватал, г. Москва
300 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (7)

  • Адвокат - Шаина Мария
    получен
    гонорар
    0%
    Адвокат, г. Кемерово
    Общаться в чате

    Добрый день!

    В силу ст 35 Закона об ООО:

    1.
    Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях,
    определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если
    проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его
    участников.
     2.
    Внеочередное общее собрание участников общества созывается
    исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета
    директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии
    (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в
    совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов
    участников общества. Исполнительный
    орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о
    проведении внеочередного общего собрания участников общества
    рассмотреть данное требование и принять решение о проведении
    внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его
    проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания
    участников общества может быть принято исполнительным органом общества
    только в случае: если
    не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок
    предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания
    участников общества; если
    ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня
    внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его
    компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов. Если
    один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня
    внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к
    компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют
    требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку
    дня. Исполнительный
    орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов,
    предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания
    участников общества, а также изменять предложенную форму проведения
    внеочередного общего собрания участников общества. Наряду
    с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного
    общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по
    собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы. 3.
    В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания
    участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не
    позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. 4.
    В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом
    срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания
    участников общества или принято решение об отказе в его проведении,
    внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано
    органами или лицами, требующими его проведения. В
    данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить
    указанным органам или лицам список участников общества с их адресами. Расходы
    на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть
    возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств
    общества.

    Надеюсь, смогла Вам помочь!

    Обращайтесь!

    09 Августа 2013, 11:44
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    1.Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

    2.Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае: если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества; если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

    3.В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

    4.В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

    Направьте требование о собрании с повесткой собрания (вопросы на рассмотрение) на имя директора или генерального директора.

    09 Августа 2013, 11:46
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Подобный вопрос недавно был, есть некоторые проблемы связанные с наследственными долями, текст устава у Вас есть Вашего ООО ?

    09 Августа 2013, 11:50
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.


    09 Августа 2013, 11:52
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Быков Владислав

    Добрый день Ватал!

    Свидетельство о праве на наследство является правоустанавливающим документом, то есть Вы уже стали полноправным участником ООО.

    Теперь Вам необходимо: 

    1. Письменно уведомить само ООО о принятии наследства;

    2. Проконтролировать внесение изменений в ЕГРЮЛ руководителем ООО;

    Однако в случае, если в уставе имеется оговорка о необходимости получения согласия со стороны других участников на вступление в ООО, то алгоритм действий будет немного другим. Нужно будет письменно обратиться к участнику общества за получением согласия на переход доли общества и возможности участия в управлении его делами. 

    В течение конкретного временного срока, определённого уставом компании, Вы должны получить его согласие на принятие Вас в участники общества либо не получить письменного отказа (обычно срок равняется 15 или 30 дням). 

    Эта процедура станет конечным действием на пути вступления в права наследования долей в ООО.

    Если участник ООО отказал Вам в согласии на переход доли, Вы не останетесь ни с чем. Отказ участников общества влечёт за собой их обязанность выплатить непринятому наследнику действительную стоимость завещанной ему доли или выдать в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. 

    Действительная стоимость доли или части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню смерти участника общества, ставшего наследодателем. При этом действительная стоимость доли – это единовременная выплата.

    После внесения изменений в ЕГРЮЛ спокойно проведете внеочередное общее собрание.

    С уважением, Владислав Быков.

    09 Августа 2013, 12:00
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Баженова Кристина
    получен
    гонорар
    30%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Внеочередное общее собрание участников необходимо проводить, когда этого требуют интересы общества и его участников, а также в случаях, определенных уставом (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

    Директор может принять решение о поведении собрания по собственной инициативе или по требованию совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества.

    Получив требование о проведении собрания, директор обязан в течение пяти дней принять положительное решение или отказать, если имеются основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 35 Закона об ООО.

    При положительном решении собрание нужно провести в течение 45 дней с даты получения требования.

    Не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания директор (или иное лицо, созывающее собрание) обязан уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

    Устав может предусматривать более короткий срок для уведомления участников о проведении собрания (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

    Таким образом вам необходимо направить требование о созыве внеочередного общего собрания Ген. директору общества. Если в проведении собрания им будет отказано — вы имеете право провести его по собственной инициативе
    (п. 2, 4 ст. 35 Закона об ООО)
     с соблюдением установленного порядка его созыва (ст. 36 Закона об ООО).

    Что касается процедуры наследования доли в уставном капитале ООО:

    Если переход доли к наследникам уставом не ограничен, то сначала на общем собрании участников принимается решение о вступлении в состав участников. Затем с протоколом собрания и документами на наследство наследник подает заявление в ИФНС на регистрацию изменения состава участников ООО.

    Если переход доли к наследникам требует согласия других участников, то  необходимо направить обществу письменное обращение о своих правах на вступление в состав участников и получить согласие на переход доли. В ИФНС помимо указанных документов нужно будет приложить заявления всех участников о согласии на переход доли.

    Если Устав запрещает переход прав на доли по наследству, то в этом случае вам необходимо подать заявление с просьбой выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале.

    09 Августа 2013, 16:22
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Зименс Ольга Александровна

    Ватал, согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

    Внеочередное общее собрание
    участников необходимо проводить, когда этого требуют интересы общества и
    его участников, а также в случаях, определенных уставом.

    Собрание участников
    обычно проводят в очной форме, то есть с созывом всех участников,
    совместным обсуждением вопросов повестки дня и голосованием. Но закон
    разрешает провести его и в заочной форме (опросным путем).

    Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае: если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества; если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня. Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.  В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В
    данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить
    указанным органам или лицам список участников общества с их адресами. Расходы
    на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть
    возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств
    общества.

    12 Августа 2013, 20:18
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats