Как стать совладельцем бизнеса ИП с переоформлением его в ООО

Здравствуйте, Мария!

2. ИП создает ООО, переводит туда все активы, а я затем выкупаю долю в этом ООО? В рамках этого пути вопросов нет, за исключением целесообразности: он дольше и дороже.
Мария

Он дольше, но если вы все-таки планируете создавать ООО, то по этому пути идти и нужно.

Только, на мой взгляд, нет необходимости так усложнять схему. Создавайте ООО вдвоем! Два учредителя. Определяете доли и определяете, что вы свою долю вносите денежными средствами, а он — имуществом. Если вам нужно обязательно оформить выплату ему денежных средств, то можете просто перекупить часть имущества и внести ее в качестве своего вклада. 

Этот вариант выгоден, так как 1) у вас будет ООО. 2) вам не нужно дополнительно оформлять продажу доли. 

И еще вопрос: как оценить мой нематериальный вклад в виде наработанной клиентской базы? Спасибо.

В терминологии бухгалтерского законодательства это не совсем нематериальный актив. Так что внести его как вклад скорее всего не получится. 

Добрый день!

На самом деле вариант с созданием ООО не такой уж и долгий и дорогой.

— открытие ООО (открывает его естественно ИП, а не вы, а то вы откроете, а он передумает) — в этом ООО, он сразу вас может прописать как учредителя 50% (может и другой процент) — свою долю уставного капитала вы оплачиваете в банке сами; (самое важное грамотно составить Устав ООО, чтобы исключить риски)

— переоформление всех сотрудников ИП (увольнение в порядке перевода)

— перевод всего оборудования и активов

— соглашение между учредителями по распределению прибыли

Все подводные камни будут зависеть от редакции Устава, например, каким образом будет в последующем производиться отчуждение долей, как принимается решение, как избирается директор (только с согласия всех собственников) и т.д.

Добрый день, Мария.

сразу уточню, что ваш вопрос в целом с детальной проработкой стоит больше чем сумма, за которую вы его оценили, поэтому могу предложить вам только схематически ответы на ваши вопросы.

1. нельзя купить никакие активы у ИП- как вид бизнеса.

2. проще и правильнее всего создать сейчас ООО — занимает это максимум одну неделю,  где вы сразу будете являться вдвоем учредителями. Подготовить и перевести все на ООО. Где уже не будет важно кто какие активы и в каком количестве вносит, поскольку вы распределяете доли 50 на 50 и соответственно распределение прибыли так и будет идти.

3. вы создаете свое ИП, и совместно с первым ИП заключаете договор о совместной деятельности, в котором прописываете кто что вкладывает, и как распределяются доходы и прочее от такой совместной деятельности. Но это вариант не совсем простой, поскольку и сам договор требует детальной проработки и последующая деятельность — имеет свои нюансы.

Здравствуйте, Мария.

В данном случае я вижу 2 возможных варианта

1) либо Вы также регистрируете ИП, заключаете договор простого товарищества и осуществляете деятельность от имени товарищества. Вместе с тем этот вариант с точки зрения налогов не выгоден, кроме того, это редко распространенный вариант взаимных отношений.

2) в Вашем случае Вам необходимо создать ООО. При этом ИП может либо переводом осуществить все активы, то есть, например, перевести сотрудников, заключить договор субаренды, или же просто расторгнуть договоры с ИП и заключить новые с ООО.

заключить договор между мной, как физлицом, и ИП? каков вид этого договора и как в нем прописать предмет и стоимость договора, если учесть, что я не покупаю активы полностью, а приобретаю лишь долю в управлении бизнесом?

Мария

Вам с ИП в данном случае заключать договор не нужно. Вы выступаете как 2 физлица (статус ИП в данном случае значения не имеет) как учредители ООО. Вам необходимо только определить оценку своих долей, это только ваша взаимная договоренность. Если возникает необходимости Вы также вправе заключить так называемый корпоративный договор (или договор об осуществлении прав участников), в котором прописать права и обязанности участников.

2. ИП создает ООО, переводит туда все активы, а я затем выкупаю долю в этом ООО? В рамках этого пути вопросов нет, за исключением целесообразности: он дольше и дороже.

Мария

в создании ооо не имеет значения статус ип, ооо создают физлица, поэтому при создании вы оба сразу можете выступать учредителями, не выкупая в последующем долю.

как оценить мой нематериальный вклад в виде наработанной клиентской базы?

Мария

С точки зрения закона

1. Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.
2. Законом или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества могут быть установлены виды указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества.

Поэтому как таковая клиентская база вряд ли может рассматриваться как вклад в уставной капитал, но я считаю, что описать этот момент в корпоративном договоре вы со вторым участником вправе.

2. ИП создает ООО, переводит туда все активы, а я затем выкупаю долю в этом ООО? В рамках этого пути вопросов нет, за исключением целесообразности: он дольше и дороже.

Мария

Мария, здравствуйте. Безусловно вариант с ООО более защищенный. Однако следует иметь в виду, что при установлении паритета в долях — т.е. 50/50 — практически ни одно решение без обоюдного согласия не сможет быть таким обществом принято. Т.е. Вам необходимо понимать, что например если директором станет Ваш компаньон, то изменить эту ситуацию будет возможно только в случае его согласия.

Кроме того, надо также учесть, каким образом будут рассчитываться взносы в Уставной капитал при создании ООО. Поскольку от них зависит какой долей Вы будете владеть. Я к тому, что если Вы приводите только клиентов, то оценить эту долю в денежном выражении будет не так легко.

действующим бизнесом — салоном красоты, помещение в аренде, есть имущество, персонал. Других активов нет.

Мария

Мария, приветствую!

Поступить рекомендую так:

1) Создать ООО с двумя учредителями, уставный капитал минимальный, 10 000 руб., внесете пополам деньгами.

2) ИП с согласия арендодателя расторгнет договор аренды помещения, а ООО тут же заключит (тут могут быть нюансы, если помещение в гос. или мун. собственности, но это уже тонкости, которые обсуждаются отдельно).

3) ИП продаст «имущество» ООО по какой-то минимальной цене, возможно, с отсрочкой платежа (заплатите из выручки).

4) Все сотрудники ИП перейдут на работу в ООО.

5) Вы откроете доступ к своей базе клиентов.

6) Если договорились, что вы что-то платите за вхождение в бизнес, просто платите как физ.лицо физ лицу.

В принципе для фиксации условий можно изначально заключить еще и договор, прописав все эти условия и этапы.