196 юристов сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

196 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Корпоративное право
  2. Регистрация юридических лиц

Присоединение ООО к другому ООО

Добрый день!

При присоединении ООО к другому ООО (уставный капитал и той и другой компании составляет 10000 рублей) возможно оставить уставный капитал присоединяющей ООО в размере 10000 рублей? или нужно увеличивать до 20000 рублей?

Если возможно, как правильно прописать в договоре присоединения?

23 Января 2017, 13:45, вопрос №1509302

Уточнение клиента

А если у присоединяющей компании в передаточном акте будут убытки.

Например был взнос уставного капитала 10000 руб., и потрачено 10000 руб. на хоз расходы.

В бух балансе указан УК -10 тыс. руб. и убыток 10 тыс. руб.

Как тогда быть? Что указывать в передаточном акте? и в договоре присоединения?

И учредитель и директор присоединяемой компании будет соучредителем компании? Или можно его вывести из присоединяющей компании?

24 Января 2017, 14:39
600 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (5)

получен
гонорар
33%
Адвокат - Дмитрий
10,0
Рейтинг Правовед.ru
12822
ответа
4665
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Адвокат, г. Москва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Добрый день.

Уставный капитал будет 20000 руб., в законе четко указано, что доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017)Статья 53. Присоединение общества
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
23 Января 2017, 13:50
q Отблагодарить
0 0
Юрист - Роман
3004
ответа
1348
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Пермь
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Екатерина, здравствуйте.

Реорганизация общества влечет создание и (или) прекращение одного или нескольких из участвующих в реорганизации юридических лиц. В силу пп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при реорганизации в форме присоединения погашаются доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение. Это связано с тем, что присоединение влечет прекращение присоединяемого общества (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Однако законодательство не связывает такую форму реорганизации, как присоединение, с необходимостью изменения размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение (исчерпывающий перечень способов, которыми может увеличиваться либо уменьшаться уставный капитал ООО, предусмотрен ст. 17 и п. 1 ст. 20 Закона N 14-ФЗ). Объединение имущества, являющееся следствием реорганизации в форме присоединения, само по себе не влечет изменения уставного капитала сохраняющегося общества как условной величины, определяющей минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Поэтому сами по себе указанные в вопросе обстоятельства не могут повлиять на размер сформированного в основном обществе уставного капитала и не влекут за собой его изменения.
Вместе с тем вопрос об изменении размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, может быть решен в договоре о присоединении и на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении (п.п. 2, 3 ст. 53 Закона N 14-ФЗ). По существу речь идет о трех возможных вариантах: уменьшение либо увеличение (например до размера, равного сумме уставных капиталов реорганизуемых юридических лиц) уставного капитала или сохранение его размера неизменным.

(Источник: ГАРАНТ.РУ: www.garant.ru/consult/civil_law/545087/#ixzz4Wa4QNfCI)

Если речь идёт о доведении уставного капитала, в договоре и в протоколах общих собраний можно установить выплату участникам соединяющихся ООО часть их доли и доведение уставного капитала нового ООО до 10000 рублей.

Будут вопросы — обязательно задавайте.

С уважением,

Роман Новиков

23 Января 2017, 13:52
q Отблагодарить
0 0
3004
ответа
1348
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Пермь
Общаться в чате
Как тогда быть? Что указывать в передаточном акте? и в договоре присоединения?
Екатерина

Передавать доли в уставном капитале. Убытки — это вопрос к регистрации присоединения не относящийся.

И учредитель и директор присоединяемой компании будет соучредителем компании? Или можно его вывести из присоединяющей компании?
Екатерина

соучредителями должны быть УЧРЕДИТЕЛИ соединяемых компаний. При выплате долей, учредителей можно будет вывести из состава участников.

Директор — наёмный работник, который (если иное не предусмотрено уставом) к объединению и право на доли не имеет никакого отношения.

24 Января 2017, 14:41
Екатерина
клиент, г. Иваново

т.е. если у присоединяемой компании нет денежных средств и долгов - передаточный акт пустой.

И правильно ли я понимаю, что можно прописать в договоре присоединения, что присоединяющая компания выплачивает 10 тыс. рублей учредителю присоединяемой компании. Итог: учредитель в присоединяющей компании остается также один, как и до присоединения и УК присоединяющей компании не изменяется

24 Января 2017, 14:47
3004
ответа
1348
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Пермь
Общаться в чате
10 тыс. рублей учредителю присоединяемой компании.
Екатерина

Если вы хотите вывести из состава учредителей учредителя второй компании — ему нужно будет выплатить долю — по видимому, 10 тысяч уставного капитала.

24 Января 2017, 14:54
Юрист - Андрей
9,9
Рейтинг Правовед.ru
18515
ответов
7219
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Екатерина, добрый день! Согласно ст. 58 ГК

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

согласно ст. 59 ГК

1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лицавлекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

при этом, согласно ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

таким образом размер уставного капитала ООО к которому происходит присоединение должен составлять 20 тыс.

23 Января 2017, 13:54
q Отблагодарить
0 0
получен
гонорар
33%
Юрист - Сергей
719
ответов
138
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Добрый день.

В вашем случае размер уставного капитала будет составлять 20000 рублей, в соответствии с ФЗ «Об ООО»

Перечень документов для ИФНС: Договор о присоединении. Передаточный акт. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Изменения и дополнения, вносимые в устав общества, или устав в новой редакции в двух экземплярах.Протокол общего собрания участников, на котором принято решение об увеличении уставного капитала и (или) внесении изменений и дополнений в устав.

23 Января 2017, 13:56
q Отблагодарить
0 0
719
ответов
138
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Общаться в чате

Уточнение согласно Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Документы для подачи в ИФНС:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по установленной форме.
б) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах, один из которых с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю
г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
д) передаточный акт;
е) документ об уплате государственной пошлины;
ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 — 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ „Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования“ и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона „О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений“.
В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа, соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации;
23 Января 2017, 15:07
получен
гонорар
33%
Юрист - Илья
10,0
Рейтинг Правовед.ru
5746
ответов
2299
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Калининград
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Добрый день,

Единственное требование которому должен соответствовать капитал общества к которому произошло присоединение другого общества это соответствовать минимальному размеру (согласно ст.14 ФЗ «Об ООО» -10 000 рублей).

Обязанности увеличивать уставный капитал нет, если в договоре присоединения вы определите размер в 10 000 рублей, так тому и быть.

23 Января 2017, 15:19
q Отблагодарить
1 0
10,0
Рейтинг Правовед.ru
5746
ответов
2299
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Калининград
Общаться в чате
И правильно ли я понимаю, что можно прописать в договоре присоединения, что присоединяющая компания выплачивает 10 тыс. рублей учредителю присоединяемой компании. Итог: учредитель в присоединяющей компании остается также один, как и до присоединения и УК присоединяющей компании не изменяется
Екатерина

Почему у вас такая сложная схема с пустой организацией? Обычно сначала продают долю тому же лицу (что и учредитель компании к которой присоединяются), меняют директора, а дальше они уже сами присоединяют. Зачем вам эти выплаты в связи с выходом и т.п. (если активы меньше долгов, т.е. уставный капитал отрицательный, то формально компания должна либо пополнить капитал, либо ликвидироваться, никаких выходов и выплат быть не может).

24 Января 2017, 15:01
Екатерина
клиент, г. Иваново

А если процедура присоединения уже запущена. Как быть с пустой компанией?

24 Января 2017, 15:04
10,0
Рейтинг Правовед.ru
5746
ответов
2299
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Калининград
Общаться в чате
А если процедура присоединения уже запущена. Как быть с пустой компанией?
Екатерина

В договоре присоединения указываете соотношение долей участников (в т.ч. новых), уставный капитал должен быть не менее 10 000 рублей. По итогам из новой организации (если это будет в уставе) можно будет выйти участнику. Проблема в том, что, как я понимаю, в присоединяемой организации единственный участник. Сложность в том, что единственный участник не может выйти из общества. Т.е. пока общество не присоединено он остается единственным участником и выйти не может, когда присоединено, выйти может, но уже из нового общества.

Поэтому мой совет такой, прописываете в новом уставе возможность выхода, присоединяете общество, участник выходит.

Мне сложно, что то посоветовать более конкретное, так как не известна цель присоединения, если это «слив», то лучше сначала продать долю, а потом уже присоединять, чтобы не светиться в новом обществе.

Формально запрета на «исчезновение» участника присоединяемого общества в законе нет, но на каком этапе это исчезновение происходит непонятно, по вышеуказанным причинам.

24 Января 2017, 15:24
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Все еще ищете ответ? Спросить юриста проще!

196 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут