Добрый день!
При присоединении ООО к другому ООО (уставный капитал и той и другой компании составляет 10000 рублей) возможно оставить уставный капитал присоединяющей ООО в размере 10000 рублей? или нужно увеличивать до 20000 рублей?
Если возможно, как правильно прописать в договоре присоединения?
А если у присоединяющей компании в передаточном акте будут убытки.
Например был взнос уставного капитала 10000 руб., и потрачено 10000 руб. на хоз расходы.
В бух балансе указан УК -10 тыс. руб. и убыток 10 тыс. руб.
Как тогда быть? Что указывать в передаточном акте? и в договоре присоединения?
И учредитель и директор присоединяемой компании будет соучредителем компании? Или можно его вывести из присоединяющей компании?
Добрый день.
Уставный капитал будет 20000 руб., в законе четко указано, что доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017)Статья 53. Присоединение общества
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
Екатерина, здравствуйте.
Реорганизация общества влечет создание и (или) прекращение одного или нескольких из участвующих в реорганизации юридических лиц. В силу пп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при реорганизации в форме присоединения погашаются доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение. Это связано с тем, что присоединение влечет прекращение присоединяемого общества (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Однако законодательство не связывает такую форму реорганизации, как присоединение, с необходимостью изменения размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение (исчерпывающий перечень способов, которыми может увеличиваться либо уменьшаться уставный капитал ООО, предусмотрен ст. 17 и п. 1 ст. 20 Закона N 14-ФЗ). Объединение имущества, являющееся следствием реорганизации в форме присоединения, само по себе не влечет изменения уставного капитала сохраняющегося общества как условной величины, определяющей минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Поэтому сами по себе указанные в вопросе обстоятельства не могут повлиять на размер сформированного в основном обществе уставного капитала и не влекут за собой его изменения.
Вместе с тем вопрос об изменении размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, может быть решен в договоре о присоединении и на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении (п.п. 2, 3 ст. 53 Закона N 14-ФЗ). По существу речь идет о трех возможных вариантах: уменьшение либо увеличение (например до размера, равного сумме уставных капиталов реорганизуемых юридических лиц) уставного капитала или сохранение его размера неизменным.
(Источник: ГАРАНТ.РУ: www.garant.ru/consult/civil_law/545087/#ixzz4Wa4QNfCI)
Если речь идёт о доведении уставного капитала, в договоре и в протоколах общих собраний можно установить выплату участникам соединяющихся ООО часть их доли и доведение уставного капитала нового ООО до 10000 рублей.
Будут вопросы — обязательно задавайте.
С уважением,
Роман Новиков
Екатерина, добрый день! Согласно ст. 58 ГК
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
согласно ст. 59 ГК
1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лицавлекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
при этом, согласно ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
таким образом размер уставного капитала ООО к которому происходит присоединение должен составлять 20 тыс.
Добрый день.
В вашем случае размер уставного капитала будет составлять 20000 рублей, в соответствии с ФЗ «Об ООО»
Перечень документов для ИФНС: Договор о присоединении. Передаточный акт. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Изменения и дополнения, вносимые в устав общества, или устав в новой редакции в двух экземплярах.Протокол общего собрания участников, на котором принято решение об увеличении уставного капитала и (или) внесении изменений и дополнений в устав.
Уточнение согласно Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Документы для подачи в ИФНС:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по установленной форме.
б) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах, один из которых с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю
г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
д) передаточный акт;
е) документ об уплате государственной пошлины;
ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 — 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ „Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования“ и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона „О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений“.
В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа, соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации;
Добрый день,
Единственное требование которому должен соответствовать капитал общества к которому произошло присоединение другого общества это соответствовать минимальному размеру (согласно ст.14 ФЗ «Об ООО» -10 000 рублей).
Обязанности увеличивать уставный капитал нет, если в договоре присоединения вы определите размер в 10 000 рублей, так тому и быть.
И правильно ли я понимаю, что можно прописать в договоре присоединения, что присоединяющая компания выплачивает 10 тыс. рублей учредителю присоединяемой компании. Итог: учредитель в присоединяющей компании остается также один, как и до присоединения и УК присоединяющей компании не изменяется
Екатерина
Почему у вас такая сложная схема с пустой организацией? Обычно сначала продают долю тому же лицу (что и учредитель компании к которой присоединяются), меняют директора, а дальше они уже сами присоединяют. Зачем вам эти выплаты в связи с выходом и т.п. (если активы меньше долгов, т.е. уставный капитал отрицательный, то формально компания должна либо пополнить капитал, либо ликвидироваться, никаких выходов и выплат быть не может).
А если процедура присоединения уже запущена. Как быть с пустой компанией?
Передавать доли в уставном капитале. Убытки — это вопрос к регистрации присоединения не относящийся.
соучредителями должны быть УЧРЕДИТЕЛИ соединяемых компаний. При выплате долей, учредителей можно будет вывести из состава участников.
Директор — наёмный работник, который (если иное не предусмотрено уставом) к объединению и право на доли не имеет никакого отношения.
т.е. если у присоединяемой компании нет денежных средств и долгов - передаточный акт пустой.
И правильно ли я понимаю, что можно прописать в договоре присоединения, что присоединяющая компания выплачивает 10 тыс. рублей учредителю присоединяемой компании. Итог: учредитель в присоединяющей компании остается также один, как и до присоединения и УК присоединяющей компании не изменяется