Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Каков порядок увеличения уставного капитала в дочернем ООО?
Добрый день! Вопрос следующий - материнское ооо владеет 100% долей в дочернем ооо и планирует увеличить его уставной капитал за счет своих средств (средств материнской компании). В материнской компании 2 участника 60/40. Участник с долей 60 является гендиректором материнской компании. Вопрос - нужно ли данную сделку одобрять участниками материнской компании (2/3 от их числа) в данном случае нужно ли одобрение в частности участника с 40%? Является ли это сделкой с заинтересованностью для гендиректора материнской компании?
Добрый день!
Да, это является сделкой с заинтересованностью и подпадает под признаки статьи 45 №14-ФЗ, соответственно. При одобрении сделки материнское ООО обязано созвать общее собрание участников с повесткой дня об одобрении сделки с заинтересованностью. Участник с долей 60% является заинтересованным лицом. При этом, решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается большинством голосов участников, не заинтересованных в совершении сделки.
Статья 45 №14-ФЗ
3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Поэтому, Вы можете столкнуться с проблемой отсутствия кворума и рисками последствий. К сожалению, в настоящее время в этом плане в законодательстве РФ есть пробелы и нет четкого регулирования данного вопроса.
Однако, есть положительная судебная практика. Многие с целью защиты сделки ссылаются на положение ВАС РФ №28 от 16 мая 2014 года, согласно которому:
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду
Если будут еще вопросы, пишите. Была рада Вам помочь :)