Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

120 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
120 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Продажа доли ооо другому участнику

Добрый день!

Вопрос следующий:

Как действия (какие документы собрать, нужно ли заверить у нотариуса, куда отправить, сроки и т.д.) нужно предпринять, чтобы правильно продать долю от одного участника ООО к другому? Как оценить продаваемую долю, есть ли здесь какое-то правило или можно оценивать только по стоимости доли в УК? Как происходит отчуждение доли обществу?

И еще такой же вопрос для случая, когда происходит увеличение УК в пользу одного из участников ООО - какие здесь действия нужно предпринять, и действительно ли этому участнику нужно оплатить только увеличение УК на заданную сумму для увеличения своей доли, или там есть какой-то более сложный способ оценки этой дополнительной доли?

Заранее спасибо за ответы!

25 Июля 2013, 09:55, вопрос №145644 Нуриахметов, г. Москва
700 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (10)

  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Доброго дня, к нотариусу необходимо идти с уставными документами организации, покупатель продавец, надо уточнить что с 04 июля новые формы подачи сведений в налоговую, оценить можете двумя способами — или доля номинальная (от суммы устава) или согласно активов организации по последний отчетный период.

    С собой необходимо устав, свидетельство, паспорта, договор купли продажи доли, форма 14001, документы нотариус в дальнейшем сам в течение 3 дней должен направить в налоговую, Москва — 46 налоговая. Уведомления о продаже другим участникам о предполагаемой продаже, и ООО. 

    25 Июля 2013, 09:59
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    По уставному вроде как ст. 19 дает довольно четкие определения действий: 

    Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

    1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

    25 Июля 2013, 10:02
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Довольно часто требуют согласия супругов, или брачные договоры (если они есть коенчно) — это в части купли-продажи доли.

    25 Июля 2013, 10:05
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Малыхин Владимир Викторович
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    соответственно сама форма.

    • 14001 новая .xls
    25 Июля 2013, 10:11
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    27%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Добрый день, Артур!

    — Как действия (какие документы собрать, нужно ли заверить у нотариуса, куда отправить, сроки и т.д.) нужно предпринять, чтобы правильно продать долю от одного участника ООО к другому?

    Варианта 2.

    1 — купля-продажа доли через нотариуса. Договоры отчуждения долей подлежат нотариальному удостоверению. Для этого продавцу с покупателем нужно обратиться к нотариусу и заключить нотариально удостоверенный договор. Нотариус уже запросит необходимый ему список документов.

    2 — оферта — акцепт. Этот вариант можно реализовать, если уставом предусмотрено преимущественное право приобретения продаваемых долей. Он не подходит, если нужно продать долю от одного другому участнику, но кроме них в обществе есть ещё участники и нежелательно, чтобы они могли перекупить долю. Для этого участник-продавец направляет в общество оферту о продаже доли якобы третьему лицу с указанием всех существенных условий сделки. Другой участник использует свое преимущественное право и покупает долю. В данном случае нотариального удостоверения не требуется.

    Участник-продавец подает в налоговую заявление по форме 14001 (с 04.07.2013 формы новые), оферту, акцепт, подтверждение оплаты.

    — Как оценить продаваемую долю, есть ли здесь какое-то правило или можно оценивать только по стоимости доли в УК?

    Стоимость любая на усмотрение самого участника. Хоть по номиналу, хоть больше или меньше его.


    — И еще такой же вопрос для случая, когда происходит увеличение УК в пользу одного из участников ООО — какие здесь действия нужно предпринять, и действительно ли этому участнику нужно оплатить только  увеличение УК на заданную сумму для увеличения своей доли, или там есть какой-то более сложный способ оценки этой дополнительной доли?

    Увеличение УК может быть на основании его заявления.

    Процедура описана в ст. 19 ФЗ «Об ООО»

    Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
    В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
    Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
    Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
    2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.
    Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.
    Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.


    25 Июля 2013, 10:12
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролова Надежда
    получен
    гонорар
    27%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Добрый день!

    Согласно п. 2 ст. 21 Закона об ООО:

    Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

    Как следует из п. 4 ст. 21 Закона об ООО, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
    В силу п. 5 ст. 21 Закона об ООО:

    Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

    Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

    В соответствии с п. 11 ст. 21 Закона об ООО:

    Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
    Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.

    После соблюдения всех процедур (оферта-акцепт) идете в налоговую с комплектом документов:
    — Заявление;
    — Протокол;
    — Оферта/акцепт (договор).
    По поводу увеличения уставного капитала, согласно п. 2 ст. 17 закона об ООО, увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Подробный порядок прописан в ст. 18, 19 Закона об ООО.
    25 Июля 2013, 10:12
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей

    Здравствуйте!

    В соответствии с п. 2 ст. 21 закона «об ооо» соблюдать право преимущественной покупки, однозначно, не надо, однако, необходимость получать согласие других участников на это, зависит от того, предписано ли это уставом ООО или нет: «участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

    Для коллег: соблюдать право преимущественной покупки надо при продаже третьему лицу пп. 4-7 ст. 21 закона. Преимущественное право покупки, предусмотренное законом, или получение согласия, предусмотренное уставом — это разные вещи, как пылесос и кот...

    В то же время, в соответствии с абз. 2 п. 10 ст. 21, в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме (письмом, подписанным гендиректором), либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

    Надежде. Отсутствие необходимости нотариального удостоверения касается только долей перешедших обществу и предложенных для приобретения всем или некоторым участникам в соответствии с п. 2 ст. 24 закона об „ооо“. Этого вопроса это никак не касается.

    Договор необходимо нотариально удостоверять — п. 12 ст. 21. 

    Для нотариуса потребуются: нотариально удостоверенный договор по приобретению доли продавцом, выписка из ЕГРЮЛ, составленное Вами заявление (хотя, насчет него уточните, дело в том, что нотариус его сама направляет в ИФНС, и некоторые сами же его и составляют), паспорта и, собственно, присутствие продавца и покупателя. 

     

    25 Июля 2013, 18:12
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролов Андрей

    По увеличению ук. По общему правилу, оно не может быть осуществлено увеличением только одной доли, за исключением варианта № 3, о чем — ниже.

    В соответствие с п. 2 ст. 17 Федерального закона
    от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов
    третьих лиц, принимаемых в общество.
    При увеличении за счет имущества общества, такое увеличение возможно только в границах разницы между чистыми активами (активы минус пассивы) и суммой

    имеющегося уставного капитала и резервного фонда. Другими словами, если достаточно много ценного имущества и его стоимость серьезно превышает УК и мало долгов, могут увеличить в пределах указанной разницы. У всех увеличивается номинальная стоимость (ст. 18 закона «об ооо»). В этом варианте, доплачивать никому из своих средств не нужно.

    При увеличении за счет дополнительных вкладов всех участников, решением определяются общая стоимость допвкладов, которая может быть выше всех ожиданий,
    но, в то же время, и общее для всех соотношение такой стоимости и суммой на которую увеличивается номинальная стоимость доли (при этом последняя может быть
    меньше, но не больше стоимости допвклада), и каждый вправе платить не больше своей части общей стоимости допвкладов, пропорциональной его доле, что не даст преимуществ одним перед другими (п. 1 ст. 19 закона). Все доплачивают одинаково, и у всех одинаково возрастают доли.

    Третий вариант с приемом нового участника, или увеличение доли (долей) участника (участников) по сравнению с другими участниками (участником), которым можно уменьшить долю других участников (участника), но решение по нему принимается единогласно и без участника, который против этого, его не примут.

    25 Июля 2013, 18:22
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Котов Виктор

    Здравствуйте!

    Согласно п. 2 ст. 21 Закона «Об ООО»
    необходимость получения согласия других участников на продажу доли может быть установлено в уставе ООО: «Согласие других участников общества или общества на
    совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом
    общества».

    В соответствии с п. 2 ст. 17 данного Закона увеличение
    уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества
    общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и
    (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

    25 Июля 2013, 19:17
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Фролова Надежда
    получен
    гонорар
    27%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    2 — оферта — акцепт. Этот вариант можно реализовать, если уставом предусмотрено преимущественное право приобретения продаваемых долей. Он не подходит, если нужно продать долю от одного другому участнику, но кроме них в обществе есть ещё участники и нежелательно, чтобы они могли перекупить долю. Для этого участник-продавец направляет в общество оферту о продаже доли якобы третьему лицу с указанием всех существенных условий сделки. Другой участник использует свое преимущественное право и покупает долю. В данном случае нотариального удостоверения не требуется.

    Полностью согласна с Константином Жуковым. Если есть возможность реализации данного варианта, то он будет оптимальным.

    25 Июля 2013, 19:40
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

Похожие вопросы

stats