8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.

Как выйти из состава ООО, если нет связи с директором и другим учредителем?

Добрый день!

Фирма зарегистрирована в 2014 году, в 2015 году один из учредителей решил выйди из состава, написал официальное письмо с описью и отправили на юр. адрес ООО. Письмо ООО не получило так так потерялось. Ни нового адреса ни контактов нет, где они и как их найти не знаем. Налоговая с связи с несдачей отчетов, решила инициировать ликвидацию, и в судебном порядке обязала ликвидировать ООО учредителю который отправил решение выйти из состава, документов нет, у него доля в обществе 10%. Подали на апелляцию в суде, но суд не может принять решения так как нет практики. Подскажите как быть в такой ситуации? И что нужно сделать что бы выйти из состава и не понести убытки по сути чужой компании к которой не имел дела?

10 ноября 2016, 10:10, Алена, г. Нарьян-Мар1
Оксана Филатова
Оксана Филатова
Юрист, г. Нарьян-Мар1

Добрый день, Алена!

Ни нового адреса ни контактов нет, где они и как их найти не знаем.

Чтобы найти актуальный юр адрес юр лица воспользуйтесь ресурсом: egrul.nalog.ru/

Налоговая с связи с несдачей отчетов, решила инициировать ликвидацию, и в судебном порядке обязала ликвидировать ООО учредителю который отправил решение выйти из состава, документов нет, у него доля в обществе 10%. Подали на апелляцию в суде, но суд не может принять решения так как нет практики.

Апелляция Вам отказала?

Подскажите как быть в такой ситуации? И что нужно сделать что бы выйти из состава и не понести убытки по сути чужой компании к которой не имел дела?

«Не имел дела» Вы могли бы сказать, если бы не являлись учредителем. А так, фактически, Вы не исключены из состава. Налоговая понуждает к ликвидации Вас, скорее всего, потому что связи со вторым учредителем нет.

С учетом изложенных Вами обстоятельств мне видится, что:

1.) Приняв и осознав риск того, что Вы в течение трех лет с момента исключения юр. лица из ЕГРЮЛ в принудительном порядке не сможете открыть юр лицо, можете просто ничего не предпринимать и налоговая сама исключит юр лицо из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1. №129-ФЗ;

Закон устанавливает в статье 21.1, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в порядке, предусмотренном Законом.

2.) Вы можете восстановить учредительные документы, но общее собрание учредителей у Вас не состоится в связи с отсутствием второго участника и отсутствием генерального директора. Вам придется нести расходы на судебные издержки о принудительном исключении остальных участников, которые своим бездействией не позволяют Обществу вести свою уставную деятельность, а затем, нести затраты на ликвидацию компании.

А вообще, да, наш Симферопольский юр. отдел и отдел оперативного контроля не всегда действует в рамках закона, в силу слабых знаний :)

Удачи Вам! Была рада Вам помочь.

10 ноября 2016, 11:45
1
0
1
0
Алена
Алена
Клиент, г. Нарьян-Мар1

На данный момент подали документы в Апелляционный суд. Два заседания были, но суд не может принять решение так как нет практики по данному вопросу. Налоговая аргументируется тем, что ООО обязано было подать документы о выходе учредителя, но не подали. Но по Закону это ООО должно нести ответственность что они вовремя не подали изменения. Как учредитель у которого нет на руках не документов не бухгалтерии, должен нести ответственность и он технически не может подать на ликвидацию без учредительных документов. Подскажите может есть какая то практика по России? Заранее спасибо.

10 ноября 2016, 11:58

Поняла, вот пожалуйста:

п. 6 ст. 24 № 14-ФЗ
Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
пп. 2 п. 7 ст. 23 № 14-ФЗ
7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

Соответственно, заявление участника о выходе с доказательством его вручения Обществу является документом, подтверждающим основания перехода к Обществу доли, а такой документ должен быть представлен в регистрирующий орган ОБЩЕСТВОМ.

Обоснование:

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“

В п. 16 Постановления N 90/14 разъясняется, что временем подачи заявления о выходе из общества следует считать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте -день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Судебная практика:

Постановление от 10 октября 2016 г. по делу № А55-9457/2016, Решение от 19 декабря 2011 г. по делу № А63-1616/2011, Постановление от 27 марта 2012 г. по делу № А63-1616/2011 и т.п.

sudact.ru/

Таким образом, ссылаясь на данные нормы, а также на судебную практику Вы можете доказать факт выхода.

К ответственности в соответствии со ст. 14.25 КоАП РФ за непредставление вовремя сведений, предусмотренных законом привлекается Общество (!!!), а не Вы.

10 ноября 2016, 13:03
Консультация юриста бесплатно
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
Договорное право
Подскажите, если в организации директор и 1 учредитель, решение о совершении крупной сделки должно быть составлено просто от лица директора или учредитель тоже должен учитываться?
Здравствуйте. Подскажите, если в организации директор и 1 учредитель, решение о совершении крупной сделки должно быть составлено просто от лица директора или учредитель тоже должен учитываться?
22 июля 2020, 12:26, вопрос №2826834, Мария, г. Воронеж
1 ответ
Корпоративное право
Как выйти из состава ООО, если нет директора?
Как выйти из состава ООО, если полномочия директора закончились, и не продлены, фактически ООО без директора. Директором был я, также я учредитель доли 50%. Второй дольщик не желает общаться, деятельность ООО не ведется три года (я сдаю нулевые декларации, хотя мои полномочия закончились как директора). Я хочу выйти из состава ООО, но фактически директора нет, т.к. второй собственник не желает общаться. Как мне быть?
12 марта 2018, 09:50, вопрос №1931886, Ирина, г. Кострома
1 ответ
Корпоративное право
Как мне выйти из ООО, если никакой связи с новым владельцем нет?
Здравствуйте! Несколько лет назад мною было открыто ООО, я так понимаю была и учредителем и директором, деятельности не велось и в последствии ООО мною было продано. Новый учредитель не передал информацию в соответствующие органы и я до сих пор числюсь как директор. У меня на руках есть только документ о продаже ООО и больше ничего нет. Как мне выйти из ООО если никакой связи с новым владельцем нет? Благодарю за ответ.
13 февраля 2018, 17:35, вопрос №1905694, Олеся, г. Пермь
3 ответа
Корпоративное право
Как выйти из состава ООО, если нет связи с генеральным директором?
являюсь учредителем в ооо. моя доля 100%. нужно выйти из состава ооо но нет связи с ген директором
11 января 2017, 10:46, вопрос №1496750, александр, г. Москва
2 ответа
Предпринимательское право
Как выйти из ООО, если нет возможности связаться с директором и другим учредителем?
Я являюсь участником ООО с долей 15%. Как выйти из ООО если нет возможности связаться с директором и другим учредителем?
15 марта 2016, 10:49, вопрос №1180914, Игорь, г. Москва
1 ответ
Дата обновления страницы 10.11.2016