Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

596 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
596 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Как уменьшить в уставном капитале долю одного из учредителей

Два человека решили открыть ООО. План осуществили в реальность. Один из учредителей внес движимое имущество (машину) как часть своей доли в уставной капитал. Другую свою часть он оплатил деньгами. Недавно автомобиль попал в аварию. Водитель чудом уцелел. Автомобилю не так повезло. Будем сдавать на шрот. Вырученные деньги вернем в долю учредителя. Понятно, что этих денег не хватит, чтобы покрыть первоначальную стоимость автомобиля. Вот и думаем, как нам лучше поступить. Получается надо делать изменения в учредительных документах, уменьшать долю в уставном капитале одного из учредителей. Как такая операция правильно проводится?

02 Августа 2012, 15:18, вопрос №13388 Пользователь, г. Красноярск
280 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (4)

  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Доброго Вам дня!

    В Вашем случае не нужно уменьшать уставный капитал.

    В соответствии со ст. 2 Закона N 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (п. 1 ст. 15 Закона N 14-ФЗ).

    Величина уставного капитала общества на основании ст. 14 Закона N 14-ФЗ представляет собой денежную имущества, которая отражает совокупную оценку вкладов участников на момент их внесения. Неденежные вклады в уставный капитал общества в силу п. 2 ст. 15 Закона N 14-ФЗ подвергаются денежной оценке, которая утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

    Собственником имущества, переданного в качестве вклада учредителем, на основании п. 3 ст. 213 ГК РФ становится общество.

    В данном случае изменится стоимость основного средства, то есть уменьшится стоимость имущества Общества. На уставный капитал это изменение стоимости никак не повлияет.

    Аналогично общество могло просто продать это имущество за меньшую стоимость, в этом случае также не потребовалось бы изменять уставный капитал.

    При этом если в результате уменьшения стоимости имущества по результатам года будет уменьшена стоимость чистых активов общества до размера менее величины размера уставного капитала, то вот тогда необходимо будет уменьшать его или ликвидироваться.

    02 Августа 2012, 15:42
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Дружкин Максим Сергеевич
    Дружкин Максим
    Юрист, г. Москва
    • 1103ответа
    • 247отзывов

    Здравствуйте!

    Поскольку речь идет все же об уменьшении уставного капитала, а не о продаже основных средств ООО, то уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу (п. 1 ст. 20 Закона об ООО), или соразмерном уменьшении доли участника при внесении соответствующей суммы в уставной капитал, меньшей, чем стоимость имущества, переданного в качестве доли уставного капитала. По итогам уменьшения размер уставного капитала должен составлять не менее 10 000 руб. (п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

    На основании п. 4 ст. 20 Закона об ООО в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала ООО обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать сообщение о принятом решении в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. Таким органом печати является журнал "Вестник государственной регистрации" (п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации").

    При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

    Изменения, внесенные решением единственного участника в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала ООО, подлежат государственной регистрации и вступают в силу для третьих лиц с момента такой регистрации (п. 4 ст. 20 Закона об ООО).

    Согласно п. 4 ст. 20 Закона об ООО документы для государственной регистрации вносимых в устав ООО изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменением номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала ООО и о его новом размере.

    Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном п. 4 ст. 20 Закона об ООО.

    Помимо документов, подтверждающих уведомление кредиторов, в регистрирующий орган в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" надлежит представить:

    а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме N Р13001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439. Заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества (пп. "а" п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации). Подлинность подписи заявителя на заявлении, в соответствии с п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации, должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке;

    б) решение собрания участников ООО о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

    в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

    г) документ об уплате государственной пошлины (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ).

    Так как уменьшение уставного капитала сопровождается уменьшением номинальной стоимости доли участника ООО и (или) погашением доли, принадлежащей обществу, то регистрирующий орган должен быть уведомлен и об изменении содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о номинальной стоимости доли участника общества и (или) номинальной стоимости доли, принадлежащей обществу (пп. "д" п. 1 и п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации). Внесение изменений в ЕГРЮЛ в данном случае осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VI Закона о госрегистрации.

    Иными словами, помимо вышеперечисленных документов также необходимо будет подать заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по форме N Р14001, размещенной на сайте ФНС России (п. 9 Письма от 25.06.2009 N МН-22-6/511@, п. 2 Письма от 08.07.2009 N МН-22-6/548@).

    Документы, согласно п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации, представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения либо могут быть направлены в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования.

    Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации).

    В соответствии с п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр: свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р50003, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.

    При поступлении в регистрирующий орган документов, предусмотренных Законом о госрегистрации, в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан выдать предусмотренный данным пунктом документ в письменном (бумажном) виде по соответствующему запросу заявителя.

    При этом, если участник ООО, собирается продать имущество, являющееся долей в ООО, то фактически он продает свою долю, а не уменьшает ее размер. Соответственно, чтобы остаться в составе ООО, но с уменьшенной долей в нем, ООО как собственник внесенного в уставной капитал имущества может продать данное имущество как основное средство, если его активы соответствуют уставному капиталу, при этом уставной капитал в данном случае уменьшать не надо. Но, если после внесения суммы от продажи данного имущества (ТС) и других сумм, по результатам отчетного периода – года сумма активов будет меньше размера уставного капитала ООО, то тогда и придется вносить изменения, уменьшая размер уставного капитала и соразмерность номинальных долей. Если Вы уверены, что так и произойдет, то можете сразу уменьшать уставной капитал согласно вышеизложенному алгоритму. Если переход доли участника ООО будет все же оформляться при его выбытии из ООО, то нужно соблюдать требования ст. 21 ФЗ Об ООО (в т.ч. соблюдение преимущественного права покупки доли участниками.)

    02 Августа 2012, 15:56
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Панова Татьяна
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    В Вашем случае имеет место обычное списание основного средства в результате аварии или выбытие основного средства. Несмотря на то, что автомобиль являлся вкладом в УК одного учредителя, никакое операции с уставным капиталом производить не надо. Авария автотранспортного относится к чрезвычайному обстоятельству.

    Приказом руководителя создается комиссия, в задачи которой входит определение возможности дальнейшей эксплуатации основного средства и целесообразность его восстановления. Решение комиссии в случае списания автомобиля (т.е. выбытия в результате ликвидации) оформляется Актом о списании автотранспотрных средств по форме N ОС-4а (утв. Пост. Госкомстата России от 21.01.2003 N 7 ). В инвентарной карточке учета объекта основных средств (форма №ОС-6) долается отметка о выбытии. Если в результате ликвидации автомобиля остаются запчасти, пригодные к дальнейшему употреблению или к продаже, то их необходимо оприходовать по рыночным ценам и сдать на склад. Для чего оформляется приходный ордер по форме N М-4 (утв. Пост. Госкомстата от 30.10.1997 г. N 71а). Если запчасти продаются на сторону, то зав. складом (кладовщик) оформляет накладную на отпуск материалов на сторону по форме N М-15.

    При списании с баланса авто могут образоваться расходы (напр., убыток от аварии, не покрытый страховой выплатой) и доходы (напр., полученные суммы страховых выплат; суммы, по которым оприходованы запчасти на склад). Расходы и поступлени организации, связанные с аварией автотранспортного средства, относятся, соответственно, к прочим расходам (п. 13 ПБУ 10/99) и прочим доходами (п. 9 ПБУ 9/99). В налоговом учете (при расчете налога на прибыль или единого при УСН) также возникают расходы (напр., расходы на ликвидацию выводимых из эксплуатации транспортных средств, в т.ч. суммы недоначисленной амортизации -пп.8 п.1 ст.265 НК РФ) и доходы (напр., суммы, по которым оприходованы запчасти на склад- п.13 ст.250 НК РФ ).

    02 Августа 2012, 18:07
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Нoздрaчeв Евгений

    Добрый день!

    Согласен с высказанными мнениями.

    После того, как участник внес автомобиль в качестве своего вклада в уставной капитал, автомобиль становится собственностью ООО. Участник больше не собственник автомобиля - ему теперь принадлежит доля в ООО, пропорциональная стоимости автомобиля.Так что уменьшать долю нет необходимости.

    Отмечу также, что даже если по результатам года будет уменьшена стоимость чистых активов общества до размера менее величины размера уставного капитала, придется уменьшить уставной капитал, однако долевое соотношение учредителей не изменится! То есть тот учредитель, что внес автомобиль при уменьшении размера уставного капитала останется при своей доли (так же как и остальные).

    02 Августа 2012, 20:30
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats