Нас два участника ООО по 50 процентов, один выходит, другой остаётся и готов забрать долю другого, часть доли отдаётся сразу остальная в рассрочку. Тот который остаётся желает выхода первого участника из общества после выплаты половины стоимости доли. Первый желает получить гарантии выплаты оставшейся доли. Как это сделать без риска для каждого участника?
Здравствуйте, Александр!
Соглашение(договор купли-продажи), нотариальное удостоверение сделки, возможность защитить свои интересы в случае неисполнения обязательства другой стороной-это эффективная и единственная возможная гарантия в данном случае.
Вы должны понимать, что участник «выходит» из общества при продаже всей доли. При продаже доли в рассрочку, продается вся доля одновременно, и только оплата производится в рассрочку. Т.е. продать долю в рассрочку и при этом оставаться участником общества невозможно. Можно продавать долю по частям, но в таком случае каждый раз при продаже очередной части доли придется проходить всю процедуру отчуждения доли. Это очень долго, дорого и хлопотно.
В целом, наиболее целесообразное решение вопроса выглядит так.
Заключается договор-купли продажи доли(всей доли-гарантия для покупателя доли) в кредит с условием о рассрочке платежа (ст.488,489 ГКРФ).
Доля переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (ч.12 ст.21 ФЗот 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца(залогодержателя) для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.(ч.3 ст.489 ГК РФ, ч.5 ст.488).(гарантия для продавца доли)
Право пользования предметом залога закреплено за залогодателем(ч.1 ст.346 ГКРФ ) Залогодатель, у которого остается предмет залога, вправе пользоваться, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из существа залога, предметом залога в соответствии с его назначением, в том числе извлекать из него плоды и доходы.
А вот продать, подарить, обменять долю не получится без согласия продавца.(гарантия для продавца, это положение можно устранить, включив в договор купли-продажи доли условие о неприменении правила о залоге, но в таком случае, продавец доли лишается дополнительной гарантии)
Желание "Тот который остаётся желает выхода первого участника из общества после выплаты половины стоимости доли" можно осуществить только путем последовательной реализации двух этапов:
1.участник, планирующий выход продает половину доли остающемуся участнику, с условием ЕДИНОВРЕМЕННОЙ оплаты половины доли.
2. выход участника с заключением договора купли-продажи в кредит, как указано в первой части моего ответа.
Если необходимо объяснить подробную процедуру и порядок действий- сообщите…
