Протокол разногласий к договору купли-продажи от Покупателя к Продавцу?

Александр Владимир, добрый день,

По общему правилу, предусмотренному в АПК РФ, иск подается по месту жительства или местонахождению ответчика:

Статья 35. Предъявление иска по месту нахождения или месту жительства ответчика

Иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

В определенных случаях, предусмотренных ст. 36 АПК РФ, истец может выбрать подсудность:

Статья 36. Подсудность по выбору истца
1. Иск к ответчику, место нахождения или место жительства которого неизвестно, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения его имущества либо по его последнему известному месту нахождения или месту жительства в Российской Федерации.
2. Иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков.
3. Иск к ответчику, находящемуся или проживающему на территории иностранного государства, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения на территории Российской Федерации имущества ответчика.
4. Иск, вытекающий из договора, в котором указано место его исполнения, может быть предъявлен также в арбитражный суд по месту исполнения договора.
5. Иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства.
6. Иски о возмещении убытков, причиненных столкновением судов, взыскании вознаграждения за оказание помощи и спасание на море могут предъявляться в арбитражный суд по месту нахождения судна ответчика или порта приписки судна ответчика либо по месту причинения убытков.
7. Выбор между арбитражными судами, которым согласно настоящей статье подсудно дело, принадлежит истцу.

При этом стороны имеют право такжесогласоватьподсудность в договоре:

Статья 37. Договорная подсудность

Подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Это означает, что у Покупателя есть право предлагать свои условия относительно подсудности. При этом, формулировки, предложенные и Покупателем и Продавцом, на мой взгляд, не совсем удачны, так как на момент заключения соглашения Вы не знаете, кто будет истцом и ответчиком в споре, так как не знаете заранее, кто будет инициатором судебного спора — Продавец или Покупатель. Это может привезти к тому, что суд может признать условия о договорной подсудности не согласованными Сторонами и применить условия об общей подсудности согласно ст. 35 АПК РФ. Однако судебная практика по данному вопросу различна, и иногда суды признают действительными и такие спорные оговорки. Поэтому, чтобы избежать какой-либо неопределенности, наиболее удачной формулировкой будет указать, к примеру, не «место нахождения ответчика», а «место нахождения Продавца», либо наименование города и конкретного суда, например «Арбитражный суд города Москвы».

Так же при составлении пункта о договорной подсудности,необходимо учитывать положения ст. 38 АПК РФ, которые предусматривают исключительную подсудность по определенным спорам, изменить которую Стороны не вправе:

Статья 38. Исключительная подсудность

1. Иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.
2. Иски о правах на морские и воздушные суда, суда внутреннего плавания, космические объекты предъявляются в арбитражный суд по месту их государственной регистрации.
3. Иск к перевозчику, вытекающий из договора перевозки грузов, пассажиров и их багажа, в том числе в случае, если перевозчик является одним из ответчиков, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения перевозчика.
3.1. Иск по спору, в котором лицом, участвующим в деле, является арбитражный суд, предъявляется в Арбитражный суд Московской области, за исключением случая, если лицом, участвующим в деле, является арбитражный суд, расположенный на территории Московского судебного округа. В этом случае иск предъявляется в Арбитражный суд Тверской области.

4. Заявление о признании должника банкротом подается в арбитражный суд по месту нахождения должника.
4.1. Исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

5. Заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение, подается в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства заявителя, за исключением заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав на недвижимое имущество, которое подается в суд по месту нахождения недвижимого имущества.
6. Заявление об оспаривании решений и действий (бездействия) судебного пристава — исполнителя подается в арбитражный суд по месту нахождения судебного пристава — исполнителя.
7. Заявления по спорам между российскими организациями, осуществляющими деятельность или имеющими имущество на территории иностранного государства, подаются в арбитражный суд по месту государственной регистрации на территории Российской Федерации организации-ответчика.
Заявления по спорам между российскими организациями, осуществляющими деятельность или имеющими имущество на территории иностранного государства и не имеющими государственной регистрации на территории Российской Федерации, подаются в Арбитражный суд Московской области.
8. Утратила силу. — Федеральный закон от 27.07.2010 N 228-ФЗ.

9. Заявление о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений подается стороной, в пользу которой состоялось решение иностранного суда, в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства должника либо, если место нахождения или место жительства должника неизвестно, по месту нахождения имущества должника.

10. Встречный иск независимо от его подсудности предъявляется в арбитражный суд по месту рассмотрения первоначального иска.

При этом, если Покупатель является физическим лицом и приобретает товар для нужд личного пользования, то вопросы подсудности будут решаться в соответствии с Гражданским процессуальном кодексом РФ