8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
800 ₽
Вопрос решен

Как вывести участника из состава ООО, если его доля в УК не оплачена

Добрый день, Посоветуйте, как быть! Есть ООО (дата регистрации конец октября 2013 г.). Два участника - 50 % на 50 % УК. У первого участника доля оплачена и он же Ген.директор. Второй участник, никогда ничего не сделавший для фирмы, пожелал подарить свою долю 3-му лицу естественно за круглую сумму. Сейчас, взяв документы из банка об оплате УК, всплыл факт, что этим участником доля не оплачена. Весь уставной капитал оплачен первым участником. Однако в учредительном договоре написано: уставной капитал оплачен на 100 % до регистрации ООО. Ген.директор хочет повернуть данную ситуацию в свою пользу. как быть? Сроки для распределения доли прошли и для извещения гос.органов в порядке ст 24 ФЗ об ООО тоже. как вывести второго участника в этом случае с минимальными последствиями для бизнеса. УК - 10 000, оплачен первым участником в размере 10 000 до регистрации фирмы. Еще вопрос: второй участник в силу закона будет (если сможет при вновь открывшихся обстоятельствах) дарить долю в УК через нотариуса, сможет ли нотариус заверить такую сделку, ведь в банковских документах, написано, что долю в УК оплатил первый участник. никаких доверенностей, протоколов, договоров поручения между участниками по оплате УК одним из участников не было.

С уважением, Ольга, Москва

, Ольга, г. Москва
Константин Жуков
Константин Жуков
Юрист, г. Санкт-Петербург
7.1 рейтинг

Добрый день, Ольга!

Ген.директор хочет повернуть данную ситуацию в свою пользу. как быть?
как вывести второго участника

1. Переводить долю обществу и распределять её бессмысленно. Ведь за это время могли проводиться собрания, т.е. второго участника всё это время считали участником. А если сейчас заявлять о переходе доли к обществу, то суды могут и не поддержать, посчитав это недобросовестным поведением.

2. Второй участник всегда может сказать, что он дал первому денег для оплаты уставного капитала. Договор между физ. лицами ведь может быть и в устной форме заключен… А подтверждением может быть как раз та выписка из банка. Чего бы это первый участник внес свои личные деньги?..

В общем тут вопрос договоренности между ними.

3. Для нотариальной сделки нотариусы запрашивают или подтверждение оплаты доли, или справку за подписью директора, что доля оплачена.

Вот с этим можно поиграть первому участнику. Ни того, ни другого у второго участника нет.

0
0
0
0

В общем, если первый разрешает второму подарить долю, то можете найти нотариуса, которому будет достаточна справка общества об оплате доли. И сделку удостоверят.

Консультация юриста бесплатно
Виктория Ушакова
Виктория Ушакова
Юрист, г. Калининград

Ольга, судебная практика говорит о том, что неоплата участником ООО доли в уставном капитале общества при его учреждении не является основанием для исключения его из общества. (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»)

1
0
1
0

К грубым нарушениям обязанностей участника общества согласно абз. 1 и 2 п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 может относиться что Участник систематически без уважительных причин уклоняется от участия в общем собрании и тем самым лишает общество возможности принимать по вопросам повестки дня значимые хозяйственные решения, непринятие которых причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет. В п. 34 этого Постановления указано, что обязательным является участие в принятии решений, в частности, о назначении единоличного исполнительного органа или избрании членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они необходимы в силу закона и без их внесения общество не сможет продолжать свою деятельность.

Второй участник может инициировать проведение общего собрания и в случае нескольких уклонений второго от проведения собрания (может быть еще будут выявлены нарушения) обратиться в суд с требованием об исключении второго участника из ооо.

Андрей Коршунов
Андрей Коршунов
Юрист, г. Челябинск

уважаемая Ольга,

к сожалению при указанных Вами обстоятельствах вывести второго участника не удастся. Аналогичный спор отражен в Постановлении ФАС Уральского округа от 09.09.2008 № Ф09-6658/08-С4 по делу № А50-18234/2007-Г-27

другое дело, что дарение за деньги третьему лицу, можно с большой вероятностью успеха признать в судебном порядке притворной сделкой, прикрывающей куплю-продажу. А так как, порядок ее совершения будет не соблюден — потребовать перевода прав и обязанностей покупателя на себя, т.е. на второго участника общества.

3
0
3
0
Александра Акимова
Александра Акимова
Юрист, г. Москва

1. Уставный каптал у вас оплачен., что подвергается документом из банка. Чьи там были деньги — никому не докажете.

2. Если УК оплачен, то участник со своей дней может делать что захочет в рамках устава и фз об ооо.

3. В то писанной ситуации вы принудительно его никак не выведите., нарушений нет формально.

Но можно максимально усложнить жизнь второму участнику,, ввести третьего участника через увеличение УК, чтобы у него 50% раз мылись и его решения не могли влиять на общество. Вводить правда нужно через принятие решения осу о вступлении третьего и утверждении размеров долей.

К

Нсли этот второй блокирует принятие решений, то можно через суд попробовать его исключить по мотиву того, что парализует работу общества, но нужно доказать.

0
0
0
0
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
Корпоративное право
Как вывести участника из ООО, если у него стоит отметка о недостоверности данных?
Как вывести участника из ооо? (у него стоит отметка о недостоверности данных , сам относил заявление в налоговую )
, вопрос №2501655, Артем, г. Москва
2 ответа
Корпоративное право
Как можно вывести участника из ООО при его продаже другому ООО и физ лицу?
Здравствуйте коллеги! По возможности прошу совета, какие есть возможности вывести участника из ООО в безопасном для его репутации режиме. Ситуация такова. В ООО было 2 физлица. Один из них был директором. Они решили продать фирму третьим лицам, физлицу и другому ООО. В результате получилось так, что один из участников вышел по заявлению и одновременно сменили директора на того, кто хотел купить 100 % доли ООО. Он забрал оригиналы документов, оставшийся участник заверил нотариально решение о том, что другое ООО и физик войдут в состав участников увеличив уставный капитал. Ну и договорились, что после регистрации увеличения оставшийся участник выйдет из ООО, и его долю третьи лица распределят. Но все зависло на первом этапе. В результате предыдущий учредитель остался, а директор открыл новый счет и начал работать. Телефоны сменил, найти по прописке не удалось. Учредитель подал в налоговую заявление о недостоверности сведений о нем. Налоговая их включила в выписку. Но после этого, на несмененный юр. адрес ООО стали приходить письма и претензии об оплате услуг по грузоперевозке, оказанных ООО. Вот все пытаемся найти директора, но не выходит. Боимся, что могут ООО, попользовавшись им и не заплатив налоги, бросить, сменив директора на номинала, нарисовав подпись учредителя на протоколе. Пытались получить дубликаты документов. Налоговая письменно отказала, сославшись на то, что дубликаты выдаются только директору или представителю с нотариальной доверенностью. а нам ее не получить. Нашел нотариуса, который согласился сделать ликвидатором учредителя. Но и это не совсем то, что нужно, т.к. в этом случае учредитель-ликвидатор отвечает по обязательствам ООО, к которым он не имеет отношения. Подскажите пожалуйста, есть ли какие-нибудь варианты выйти из ситуации, вывести учредителя из ООО? Благодарю за помощь!!!!
, вопрос №1854321, Дмитрий, г. Санкт-Петербург
4 ответа
Корпоративное право
Как произвести выход из состава ООО, если невозможно найти ген директора?
Как произвести выход из состава ООО, если ген.директора не найти, нет с ним связи? Что делать?
, вопрос №1774864, Алина, г. Санкт-Петербург
2 ответа
289 ₽
Вопрос решен
Предпринимательское право
Как вывести участника из ооо если он не оплатил свою долю капитала
Доброго времени суток,такой вопрос два участника ООО уставной капитал оплачен 100% но от моего имени как председателя общества было дано добро,есть протокол собрания ,второму участнику оплатить он это сделал но в платежном поручении не указанно что он оплатил свою часть капитала,и он ее не оплатил,указан просто оплата 100% , имею ли я право как общество забрать его долю и реализовать ее ?
, вопрос №1748690, ЕЛЕНА, г. Нижневартовск
7 ответов
Гражданское право
Как вывести из состава ООО несовершеннолетнего?
Несовершеннолетнего учредителя надо вывести из состава ООО (этого требуют юристы банка), второй учредитель его мать, доли - у сына 20%, у мамы- 80%. Как это сделать?
, вопрос №1459504, Ирина, г. Белореченск
3 ответа