Расторжение договора купли продажи долей

Константин, здравствуйте!

Несвоевременная оплата (неоплата) по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО признается существенным нарушением такого договора и влечет его расторжение (возврат доли) в судебном порядке.

Но для полной правовой оценки нужно знать все обстоятельства дела и изучать все детально.

на сегодняшний день покупатель – с момента заключения договора, по настоящее время не уплатил стоимость приобретенных долей в уставном капитале ООО в полном объеме и просрочка по оплате более 1.5 года, да и не собирается платить, продавцы, обратились в Арбитражный суд с соответствующими исковыми требованиями, о расторжении договора. Вопрос: будет ли расторгнут договор.
Константин

Здравствуйте. Да будет, если был установлен срок оплаты, а он просрочен причём на такой значительный срок и нет каких то доп. соглашений о продлении срока оплаты.

Статья 450. Основания изменения и расторжения договора
1. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
2. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Статья 451. Изменение и расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств
1. Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
2. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:
1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Здравствуйте, Константин!

Вопрос: будет ли расторгнут договор.

С большой долей вероятности договор будет расторгнут, поскольку неоплата доли является существенным нарушением договора.

Указанный вывод подтверждается материалами судебной практики (Президиум ВАС в 2014 году рассматривал похожее дело):

Постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 N 1999/14

Так, в силу статьи 450 Гражданского кодекса основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Судами установлено, что Быковский С.Е. в нарушении статей 309 и 310 Гражданского кодекса до сих пор не исполнил своих обязательств по оплате перешедшей к нему доли в размере, установленном договором, ни на расчетный счет общества «НЭФ — новая экономика», ни в депозит нотариуса в соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса.
При этом в силу части 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» проданная обществом «НЭФ — новая экономика» доля перешла к Быковскому С.Е. с момента нотариального удостоверения договора, то есть с 30.01.2012.
Общество «НЭФ — новая экономика» не получило того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора, а именно оплату проданной им доли в размере 40000000 рублей в течение 90 дней, начиная с 30.01.2012.
Следовательно, неоплата Быковским С.Е. проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Здравствуйте, Константин!

Согласна с коллегами.

Приведу

(ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 10.06.2014 N 1999/14)

Постановление N 1999/14 содержит оговорку о возможности пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам.
По мнению Президиума ВАС РФ, неоплата проданной доли в уставном капитале ООО является существенным нарушением условий договора купли-продажи, которое влечет его расторжение.
Так, в силу п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора. Однако в нарушение ст. ст. 309 и 310 ГК РФ покупатель не оплатил полученную по договору долю, не перечислив денежные средства ни на счет продавца, ни в депозит нотариуса (ст. 327 ГК РФ). Как определил Президиум ВАС РФ, в данном случае продавец в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (ст. 450 ГК РФ), что является существенным нарушением условий договора, которое влечет его расторжение.
Ранее в практике арбитражных судов отсутствовало единое мнение о возможности расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в связи с ее неоплатой. Одни суды допускали такую возможность (см. следующие судебные акты). Другие суды занимали противоположную позицию (см. следующие судебные акты).
Кроме того, до принятия Постановления N 1999/14 ВАС РФ высказывался по вопросу неоплаты доли в уставном капитале ООО, если ее продажа осуществляется с условием о рассрочке платежа (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11). В данной ситуации в силу п. 2 ст. 489 ГК РФ по общему правилу продавец может отказаться от исполнения договора, если покупатель не производит в срок очередной платеж за переданный ему товар. Кроме того, по требованию продавца с покупателя может быть взыскана договорная неустойка и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Отметим, что до этого, в середине 2009 г., Президиум ВАС РФ признал просрочку оплаты доли существенным нарушением условий договора, которое влечет расторжение договора купли-продажи на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09). Такая просрочка может свидетельствовать о недобросовестности покупателя в связи с совершением им действий, заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов продавца. В данном случае имеет значение длительность уклонения ответчиком от исполнения договорных обязательств, а также факты игнорирования претензии истца и внесения платы по договору лишь после завершения предварительной стадии судебного разбирательства (см. Постановление ФАС Поволжского округа от 27.12.2008 N А12-11675/2008, оставленное без изменения Постановлением N 4651/09).
Верховный Суд РФ по рассмотренному Президиумом ВАС РФ в Постановлении N 1999/14 вопросу занимает иную позицию. Так, по его мнению, неоплата покупателем приобретенного имущества не является существенным нарушением договора купли-продажи, которое бы позволяло его расторгнуть (см. следующие судебные акты). Учитывая, что доля в уставном капитале ООО входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому согласно ст. 128 ГК РФ относятся в числе прочего имущественные права, а также принимая во внимание упразднение ВАС РФ и создание объединенного Верховного Суда РФ, можно предположить, что в будущем позиция арбитражных судов по этому вопросу может измениться.

КонсультантПлюс: АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОТ 2 СЕНТЯБРЯ 2014 ГОДА

Добрый день, Константин!

Вот интересная судебная практика на этот счет (Постановление ФАС Уральского округа от 18.09.2012 N Ф09-6862/12):

ООО «Транс Строй Инвест» (далее — истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Чечельшило Наталье Павловне (далее — ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.12.2008, заключенного между Чечельшило Н.П. и ООО «Транс Строй Инвест»; обязании Чечельшило Н.П. вернуть долю в уставном капитале ООО «Урал Инвест Девелопмент» ООО «Транс Строй Инвест» в качестве неосновательного обогащения; обязании ООО «Урал Инвест Девелопмент» в течение 1 месяца со дня вступления решения суда в законную силу внести изменения в список участников ООО «Урал Инвест Девелопмент», а именно, исключить из данного списка запись о принадлежности доли в размере 25% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3 000 руб. Чечельшило Н.П. и внести запись о принадлежности указанной доли ООО «Транс Строй Инвест»; обязании ИФНС по Индустриальному району г. Перми зарегистрировать изменения в сведения об участниках ООО «Урал Инвест Девелопмент», содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно, исключить запись о принадлежности доли в размере 25% уставного капитала ООО «Урал Инвест Девелопмент», номинальной стоимостью 3 000 руб. и внести запись о принадлежности указанной доли ООО «Транс Строй Инвест» (с учетом уточненных требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.03.2012 в удовлетворении иска отказано.
Истец, ООО «Транс Строй Инвест», не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Указывает, что неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме в течение длительного времени является существенным нарушением условий договора купли-продажи. Поскольку при заключении договора истец рассчитывал получить оплату за проданную долю в сумме 3000 руб., а ответчик данную оплату в установленный договором срок, а именно более трех лет, не произвел, следовательно, тот факт, что истец лишился того, на что вправе рассчитывать при заключении договора, является доказанным.
…
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
В соответствии с п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.04.2008, с изм. от 27.10.2008) «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 ГК РФ; в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (п. 1, 3 ст. 488 ГК РФ).
В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.Судом установлено, что оплата доли по договору купли-продажи от 16.12.2008 произведена путем перечисления денежных средств в размере 3 000 руб. по чеку-ордеру N 34 от 01.02.2012 (т. 3 л.д. 2).
Таким образом, ответчик Чечельшило Н.П. исполнила свою обязанность по оплате (ст. 408 ГК РФ). Истцом в свою очередь исполнение принято. Судом апелляционной инстанции в судебном заседании установлено, что уплаченные денежные средства не были возвращены обратно Чечельшило Н.П.
Согласно ст. 4 АПК РФ, в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных прав и законных интересов.
Поскольку требования истца о расторжении договора основаны на неисполнении Чечельшило Н.П. обязательств по оплате товара, в связи с исполнением ответчиком обязательств по оплате на момент принятия арбитражным судом решения нарушения его прав были устранены и необходимость в защите последних отпала.
Довод истца о том, что в нарушение условий договора оплата в срок не совершена, что является существенным нарушением договора ответчиком Чечельшило Н.П., оценен и обоснованно отклонен судом первой инстанции.
В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, прямо предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Положениями гл. 30 ГК РФ, регулирующими правоотношения сторон по договору купли-продажи, договором купли-продажи доли от 16.12.2008 не установлены условия, при которых договор купли-продажи может быть расторгнут по требованию одной из сторон в судебном порядке с возвращением полученного сторонами по договору до момента его расторжения, в связи с неоплатой товара (доли) в установленном порядке.
Последствия неисполнения покупателем обязательства по оплате переданного товара установлены п. 3 ст. 486 ГК РФ в виде наличия у продавца права потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ. Также в этом случае возникают общие гражданско-правовые последствия, предусмотренные за нарушение обязательства (в том числе принудительное исполнение обязательства, возмещение убытков, ответственность за неисполнение денежного обязательства).
Таким образом, наличие задолженности по оплате товара при отсутствии доказательств того, что продавцу в результате такого неисполнения был причинен какой-либо ущерб, само по себе не является достаточным основанием для расторжения договора.Доказательств, свидетельствующих о причинении истцу значительного по смыслу п. 2 ст. 450 ГК РФ ущерба, не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Факт неоплаты Чечельшило Н.П. доли по договору от 16.12.2008 не является существенным нарушением условий договора, поскольку, как правильно отмечено судом первой инстанции, не влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Кроме того, судом установлено, что оплата доли Чечельшило Н.П. на момент принятия арбитражным судом решения фактически произведена, следовательно, устранены нарушения прав истца, явившиеся основанием для обращения с иском в арбитражный суд (ст. 4 АПК РФ).
С учетом изложенного выводы суда первой инстанции о том, что договор от 16.12.2008 не подлежит расторжению, являются правильными. В удовлетворении требований о расторжении договора от 16.12.2008 отказано правомерно.
…
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пермского края от 23 марта 2012 года по делу N А50-25324/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу — без удовлетворения.

Суд признал, что расторгнуть договор продажи доли можно в том случае, если покупателем не оплачена доля в срок, установленный в договоре. Это право вытекает из статьи 488 ГК РФ:

Статья 488. Оплата товара, проданного в кредит
3. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, прямо предусмотренных законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При этом, в расторжении договора отказано истцу, поскольку ответчик исполнил обязательство по оплате после предъявления иска. А само по себе нарушение срока оплаты суд не посчитал существенным нарушением договора.

Поэтому, удовлетворит ли суд решение о расторжении договора, зависит от того оплатит ли должник свою долю до вынесения решения и признает ли суд (если должник оплатит) нарушение срока оплаты существенным нарушением условий договора.

Кроме того, существенное значение имеет, была ли предусмотрена Вашим договором возможность расторжения договора, в случае несвоевременной оплаты доли. Если это было предусмотрено, то проблем возникнуть не должно.

Здравствуйте!

надо видеть условия договора, в частности по оплате, а также размер произведенной оплаты.

Статья 489. Оплата товара в рассрочку
2. Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.