Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

80 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
80 юристов сейчас на сайте
  1. Корпоративное право
  2. Банкротство

Как вывести юр. лицо учредителя из ООО, если его исключили из ЕГРПОУ?

Добрый день. ООО было организовано тремя учредителями в 4 квартале 2010 года, в начале 2011 года в общество добавили еще одного учредителя путем увеличения уставного капитала. Новый учредитель – юридическое лицо (АОЗТ). Провели изменения в уставных документах в связи с изменениями. В конце 2011 года АОЗТ было признано банкротом. Уже провели процедуру ликвидации, исключили из ЕГРПОУ. Его доля в нашем ООО составляла 60%. Как вывести это юридическое лицо из состава учредителей, если его доля осталась нетронутой, не была разделена между его кредиторами?

22 Июля 2012, 11:37, вопрос №12417 Пользователь, г. Великий Новгород
150 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (4)

  • Юрист - Иванов Денис
    получен
    гонорар
    50%
    Юрист, г. Калининград
    Общаться в чате

    Здравствуйте.

    Согласно статьи 10 Федерального закона об ООО, "Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.".

    Таким образом, указанным лицам (лицу) надлежит обратиться в суд об исключении из общества участника, поскольку он утратил правоспособность: часть 3 статьи 49 Гражданского Кодекса РФ:

    "3. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.".

    Кроме того, согласно части 1 статьи 7 Федерального закона об ООО:

    "1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.".

    Поскольку АОЗТ утратило статус юридического лица, постольку оно не может с этого момента являться участником общества, и подлежит исключению из числа участников.

    22 Июля 2012, 11:59
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Кочергин Кирилл Дмитриевич
    Юрист, г. Пермь
    Общаться в чате

    Не думаю, что исключение по ст. 10 закона об ООО возможно. К кому иск то предъявлять, общества нет. Увеличить размер уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников (чтобы "размыть" долю банкрота) не получится (нет 2/3 голосов). Напрашивается добровольная ликвидация, опять же решение принимается единогласно.

    Ситуация сложная.

    Как вариант, выход участников из ООО, создание нового.

    22 Июля 2012, 12:16
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    вы имеете в виду добровольная ликвидация общества (ООО)? Так как нам исключить АОЗТ их числа общества? Неужели остальные 4 участника не могут распределить его долю в раной части между собой?

    22 Июля 2012, 12:22
  • Юрист - Иванов Денис
    получен
    гонорар
    50%
    Юрист, г. Калининград
    Общаться в чате

    Продолжение ответа.

    Я полагаю, подойдет такое процессуальное основание:

    Статья 225.1 Арбитражного процессуального Кодекса РФ: Дела по корпоративным спорам

    Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:
    1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
    2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
    3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
    4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;
    5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
    6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
    7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
    8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
    9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

    С учетом также нижеследующего:

    Статья 218 АПК РФ: Дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение

    1. Арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
    2. Арбитражный суд рассматривает дела об установлении:
    1) факта владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным;
    2) факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте;
    3) факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении;
    4) других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

    22 Июля 2012, 12:30
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Кочергин Кирилл Дмитриевич
    Юрист, г. Пермь
    Общаться в чате

    По идее, законодатель предусмотрел, что случае банкротства, составляется конкурсная масса, из которой удовлетворяются требования кредиторов. Но покаким-то причинам, доля не вошла в эту массу и кредиторы этого АОЗТ не стали собственниками этой доли, не стали участниками вашего ООО. Доля повисла, причем немаленькая. Возможностей для разрешения ситуации немного: исключение по ст. 10 (но должен быть ответчик, а его нет. Поэтому скорее всего будет отказ), увеличение капитала (ваших голосов не хватает), ликвидация (голосов не хватает).

    Распределить между собой не получится, законом не предусмотрено. Таким образом, пробел в праве (неурегулировано законодательством).

    Еще раз повторюсь, проще выйти (если такое право предусмотрено уставом) из ооо путем отчуждения доли обществу. Общество выплачивает номинальную стоимость доли и вы забываете про это ООО.

    22 Июля 2012, 12:36
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats