Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Оставшееся после ликвидации имущество ООО
Здравствуйте.
Кому принадлежит оставшееся имущество ООО после ликвидации, если учредителем является единственным участником общества?
Добрый вечер!
Ответ: В соответствии со ст. 57 Федерального закона от
08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –
Закон об ООО) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,
установленном законодательством РФ и уставом общества. При этом порядок добровольной ликвидации юридических лиц установлен ст. 61 – 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и ст. 57-58 Закона об ООО.
В соответствии с п. 3 ст. 62 ГК РФ после принятия
учредителями решения о ликвидации общества, назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор), а также устанавливаются порядок и сроки ликвидации юридического лица.
Для целей выявления кредиторов и получения дебиторской
задолженности ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна опубликовать в
средствах массовой информации сообщение о ликвидации юридического лица. Срок, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования к ликвидируемому
юридическому лицу, по общему правилу не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
После окончания срока предъявления требований кредиторами,
ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, в
котором отражаются сведения о составе имущества ликвидируемого юридического
лица, перечень требований, предъявленных кредиторами, результаты их
рассмотрения, а также перечень требований, удовлетворенных вступившим в
законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования
приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ).
В п. 1 ст. 67 ГК РФ предусмотрено право участников общества получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
При этом отмечу, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов
имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим
вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица(ч. 8 ст. 63 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 58 Закона об ООО оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
— в первую очередь осуществляется выплата участникам
общества распределенной, но невыплаченной части прибыли.
— во вторую очередь осуществляется распределение имущества
ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в
уставном капитале общества.
Поскольку в обществе один участник, то, по нашему мнению, на основании решения единственного учредителя общества о распределении имущества,
оставшегося после ликвидации, нежилое помещение будет передано этому лицу после того, как будут произведены расчеты с кредиторами по предъявленным ими требованиям.
Отметим, что судебной практикой передача имущества единственному участнику общества – учредителю на основании решения указанного лица в отношении имущества, оставшегося после ликвидации общества, признается
надлежащим основанием для возникновения права собственности на это имущество у единственного участника общества (Постановление Шестнадцатого Арбитражного
Апелляционного суда от 07.12.2012 по делу № А63-6282/2012; Постановление
Восемнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 09.06.2012 № 18АП-4952/12).
Отмечу, что подобная передача имущества происходит в силу
решения, принимаемого ликвидационной комиссией (ликвидатором). Вместе с тем
законодательством не определен порядок документального оформления подобного
решения, однако анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что
подобным документом мог бы являться:
— протокол о распределении оставшегося имущества между
участниками (Апелляционное определение Верховного суда Республики Татарстан от
06.08.2012 по делу № 33-6976), либо
— акт о распределении имущества (Решение Арбитражного суда
Пензенской области от 28.02.2007 по делу № А49-6884/2006-181/12), либо
— решение ликвидационной комиссии о распределении имущества
(Определение ВАС РФ от 07.07.2011 N ВАС-8018/11).