Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Как оформить отношения с инвестором?
у меня есть бизнес-проект, для реализации которого я ищу инвестора. в обмен на вложение определенной суммы денег предлагаю инвестору долю в уставном капитале организации. вопрос:
какова обычная практика? должен ли инвестор получить вложенные деньги обратно и всю жизнь получать дивиденды от участия в компании? или инвестор вкладывает деньги "навсегда", а в качестве возврата инвестиции получает только дивиденды от участия?
на выходе необходимо получить ооо с ук 10 млн. руб. и распределением долей 51% мне, 49% инвестору.
похоже, единственный вариант такой, что инвестор дает мне 5.1 млн. руб, мы идем с ним в банк, и каждый оплачивает свою долю.
Здравствуйте.
какова обычная практика? должен ли инвестор получить вложенные деньги обратно и всю жизнь получать дивиденды от участия в компании? или инвестор вкладывает деньги «навсегда», а в качестве возврата инвестиции получает только дивиденды от участия?
Сергей
Обычная практика — как стороны договорились, так и работают. Инвестор может внести средства в уставный капитал и получить потом «дивиденды» — долю в прибыли, при этом вложенные им средства непосредственно не возвращаются, он их может получить только при выходе из ООО или при продаже доли с учетом ее оценки.
Инвестор может дать денежные средства ООО по договору займа и получать проценты на них вообще без вхождения в ООО.
Схема с возвратом вложений и одновременным входом в ООО не совсем ясна, т.к. непонятно, каким образом планируете возврат денег — если это доля, с которой инвестор входит в состав участников, то вернуть ее из уставного капитала просто так не получится.
Добрый день, Сергей.
По общему правилу, стартапы и т.п. в данном случае доход это дивиденды и рост стоимости доли в уставном капитале.
Что касается других схем, таких как договор о совместной деятельности (как вариант деятельность в соответствии с ФЗ "«Об инвестиционном товариществе»), инвестиционный договор в смысле ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», разных форм займов, то необходимо знать всю экономическую составляющую проекта и т.п. подробности.
илья, приветствую вас.
спасибо за ответ.
подскажите, пожалуйста, если инвестор вносит деньги в ук и получает при этом 49%, я себе оставляю 51%, но ничего в ук не вношу. все деньги на проект только с инвестора. как быть? вариант внести какую-нить оргтехнику не подходит, ибо сумма инвестирования довольно крупная.
подскажите, пожалуйста, если инвестор вносит деньги в ук и получает при этом 49%, я себе оставляю 51%, но ничего в ук не вношу. все деньги на проект только с инвестора. как быть? вариант внести какую-нить оргтехнику не подходит, ибо сумма инвестирования довольно крупная.
Сергей
Здесь много вариантов, допустим инвестор создает ООО с уставным капиталом в размере инвестиций, а потом за небольшую сумму продает вам 51%.
Наоборот, вы создате ООО и продаете ему 49% за сумму инвестиций при этом в договоре обязуетесь внести эти деньги в качестве вклада в имущество.
Можно различными схемами с использованием взносов в имущество (ФЗ «Об ООО»:
Статья 27. Вклады в имущество общества
1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.
4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.
Сергей, добрый вечер!
Согласно ст. 421 Гражданского кодекса
1. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
2.Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не
предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не
предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии
признаков, указанных в пункте 3настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.
3. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы
различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
4.Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев,
когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными
правовыми актами (статья 422).
В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая
применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.
При отсутствии такого соглашения условие договора определяется
диспозитивной нормой.
5. Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон.
Поэтому условия ваших отношений с инвестором могут быть сформированы условиями договора которые вы сами обговорите, каких жестких ограничений в этом вопросе законодательством в целом не установлено,. Целесообразность включения тех или иных условий может быть обусловлена, например теми или иными налоговыми льготами либо другими факторами.
подскажите, пожалуйста, если инвестор вносит деньги в ук и получает при этом 49%, я себе оставляю 51%,
Сергей
Если говорить об ООО, то по оплате долей есть обязательные требования
Так согласно ст. 16 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в
уставном капитале общества в течение срока, который определен договором
об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом
решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать
четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом
доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее
номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
При этом минимальные требования к уставному капиталу ООО — 10 тыс., их вы вполне можете оплатить.
1. для запуска нового проекта вполне нормальная практика, когда инвестор вкладывает деньги в ук, получает долю в ук (непропорциональную вложенным деньгам), рассчитывая в будущем на получение дивидендов.
Сергей
совершенно верно
2. можно в процессе организации юрлица (ооо) прописать в уставе, что уставный капитал общества составляет 10 млн. руб., инвестор получает 49% ук и обязуется внести 9,99 млн. руб., я получаю 51% ук и обязуюсь внести 10 тыс. руб.
Сергей
нет, вы должны будете оплатить уставной капитал в размере стоимости 51% доли т.е. 5100 тыс. получив эти деньги от инвестора безвозмездно, как отметила коллега, вы должны будете уплатить 13% налога, получив их в виде займа вы должны будете возвратить заим, прощение займа в свою очередь образует у вас материальную выгоду также подлежащую налогообложению
3. по закону все в порядке, если я регистрирую ооо с ук 10 тыс. руб., после чего продаю долю 49% инвестору за 9,99 млн. руб. с обязательством внести их в ук.
Сергей
теоретически это возможно, но как отметила коллега возникает доход подлежащий налогообложению. не у ЮЛ а у вас как владельца проданной доли
4. по закону все в порядке, если инвестор регистрирует ооо с ук 10 млн. руб., после чего продает мне долю 51% за 10 тыс. руб.
Сергей
возможно и так, но опять вопрос налогов
Здравствуйте, Сергей.
1) Пункт 11 статьи 251 НК РФ регламентируется получение имущества, полученного российской организацией безвозмездно:
— от организации, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей стороны более чем на 50 процентов состоит из вклада (доли) передающей организации;
от организации, если уставный (складочный) капитал (фонд) передающей стороны более чем на 50 процентов состоит из вклада (доли) получающей организации и на день передачи имущества получающая организация владеет на праве собственности указанным вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде). При этом в случае, если передающая имущество организация является иностранной организацией, доходы, указанные в настоящем подпункте, не учитываются при определении налоговой базы только в том случае, если государство постоянного местонахождения передающей организации не включено в перечень государств и территорий, утверждаемый Министерством финансов Российской Федерации в соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 284 настоящего Кодекса;
— от физического лица, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей стороны более чем на 50 процентов состоит из вклада (доли) этого физического лица.
Т.О. инвестиции будут принадлежать ЮЛ и не облагаться налогом на прибыль.
2) Займ всегда возвратен.
Если УК 10.000, то 51% — это 5100=00. Продав за 9,9 мил, вы имеете доход почти 9,9 мил, облагаемый по ставке 13%.
Если Вы продаете 51% за 5100=00, а потом совместно увеличиваете УК, то прибыли не будет.
Можете еще подумать о договоре товарищества, если ваш инвестор — ИП или юр. лицо, по договору он сделает вложения в виде денег, вы, скажем, в виде услуг, вместе достигнете общую цель и поделите прибыль пропорционально вкладам:
анастасия, приветствую вас.
спасибо за ответ.
подскажите, пожалуйста, если инвестор вносит деньги в ук и получает при этом 49%, я себе оставляю 51%, но ничего в ук не вношу. все деньги на проект только с инвестора. как быть? вариант внести какую-нить оргтехнику не подходит, ибо сумма инвестирования довольно крупная.