Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

268 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
268 юристов сейчас на сайте
  1. Корпоративное право
  2. Регистрация юридических лиц

Как стать учредителем ООО? Изменение состава и назначение генерального директора

Мои знакомые имеют свою фирму ООО. Работают только один год. Когда оформляли фирму, документы им делали юристы, поэтому сами в юридических тонкостях управления фирмой до этого времени очень слабые. Сейчас у них дела идут не очень. Они предложили мне стать одним из учредителей, более того предлагают мне стать генеральным директором. Я планирую внести деньги в национальной валюте в капитал фирмы, чтобы стать одним из учредителей ООО. ООО имеет свой банковский счет. Знаю, что надо созвать собрание учредителей. А как дальше все правильно оформляется? Также посвятите в вопросе, какие документы должны подтверждать, что я стал полноправным учредителем ООО.

03 Июля 2012, 10:29, вопрос №10941 Пользователь, г. Санкт-Петербург
220 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (9)

  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Доброго Вам дня!

    Стать одним из участников Вы можете двумя путями (если возможность каждого из путей предусмотрена уставом ООО):

    1. Купля-продажа/дарение доли в уставном капитале ООО

    Договоры купли-продажи/дарения подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Поэтому необходимо вам с продавцом обратиться к нотариусу и заключить соответствующую сделку.

    При этом продавец может продать всю свою долю полностью, а может и её часть (хоть 0,00001%).

    После этого нотариус направит заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговую.

    Участником Вы станете с момента удостоверения договора нотариусом.

    Процедура регламентирована ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

    При этом при продаже доли/части доли остальные участники ООО имеют преимущественное право её приобретения, если это предусмотрено уставом. Для этого продавец обязан направить остальным участникам оферты о намерении продать с указанием условий продажи. Остальные участники имеют право приобрети долю/часть доли на этих условиях в течение 30 дней, либо имеют право отказаться от приобретения, направив нотариально удостоверенный отказ.

    После чего Вы сможете вносить капитал в виде вклада в имущество фирмы.

    А по поводу назначения ГД, то общее собрание участников ООО примет решение о досрочном прекращении полномочий прежнего ГД и об избрании Вас на эту должность.

    После чего необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ, подав в налоговую нотариально удостоверенное заявлени по форме Р14001.

    2. Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица, т.е. Вашего.

    Данная процедура регламентирована ст. 19 ФЗ "Об ООО".

    Для этого Вам необходимо в Общество подать заявление о принятии в общество и внесении вклада.

    В заявлении должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую Вы хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

    После этого ООО созывает общее собрание участников (составляется протокол ОСУ), на котором принимаются следующие решения:

    - о принятии Вас в общество на основании заявления,

    - об увеличении уставного капитала общества на основании заявления (на сумму вносимого вклада),

    - о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества и утверждении устава Общества в новой редакции (или утверждении изменений в устав (не желательно)),

    - об определении номинальной стоимости и размера Вашей доли, а также об изменении размеров долей участников общества.

    Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

    Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

    После этого Вы вносите на р/с ООО или в кассу ООО денежные средства в размере, указанном в заявлении (в рублях).

    Внесение дополнительного вклада должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества указанных выше решений.

    На этом же собрании принимается решение о досрочном прекращении полнномочий прежнего ГД и об избрании на должность ГД Вас.

    После этого Вы как ГД, идете к нотариусу, заверяете заявления о регистрации изменений по формам №Р13001 и Р14001 (их предварительно необходимо заполнить самим), и подаете комплект документов на регистрацию.

    Комплект состоит из:

    - Вашего заявления о приёме в общество

    - Протокола ОСУ

    - Устава в новой редакции (2 экз.)

    - документа, подтверждающего оплату вносимого вклада

    - заявления по форме Р13001

    - заявления по форме Р14001

    - документа, подтверждающего уплату госпошлины за регистрацию (800 руб.).

    Для третьих лиц Вы будете участником с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

    03 Июля 2012, 10:36
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Степанова Ольга Юрьевна

    Здравствуйте

    Если вы хотите войти в состав учредителей и внести свою долю вам следует согласно ст.19 ФЗ Об ООО написать заявление о внесении дополнительного вклада, если это не запрещено уставом общества и о принятии вас в общество. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

    В заявлении должна быть указана сумма вклада, и она должна быть одобрена всеми участниками ООО на Общем собрании.

    Все изменения должны быть внесены оформлены Протоколом Общего собрания, внесены в Устав ООО и зарегистрированы в налоговом органе.


    03 Июля 2012, 10:52
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    так разпишите подробно процедуру принятия меня в общество как учредителя

    03 Июля 2012, 10:57
  • Юрист - Степанова Ольга Юрьевна

    вот примерная форма http://base.garant.ru/1968954/

    03 Июля 2012, 11:01
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    - так разпишите подробно процедуру принятия меня в общество как учредителя

    расписал, посмотрете в моём ответе выше

    03 Июля 2012, 11:02
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Степанова Ольга Юрьевна

    В этом же Протоколе http://base.garant.ru/1968954/ следующим вопросом поставьте вопрос прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО (ФИО) и об избрании нового единоличного исполнительного органа (генерального директора)

    03 Июля 2012, 11:11
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Строгонова Ольга Владимировна
    Строгонова Ольга Владимировна, Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

    Механизм смены генерального директора предприятия прописан в Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

    Документы, необходимые для смены учредителя ООО

    В этом случае, будет рассматриваться вопрос смены учредителя, одновременно являющегося участником юридического лица.

    Перечень документов, для смены учредителя, зависит от формы юридического лица, оснований смены, а также, дополнительных обстоятельств смены учредителя.

    Документы для смены учредителя ООО

    Пакет документов, которые необходимо будет предоставить в налоговый орган, независимо от обстоятельств смены, для госрегистрации смены учредителя, будет входить:

    1. копии учредительных документов (Устав);
    2. нотариально удостоверенное заявление о смене учредителя (при внесении изменений в устав – по форме Р13001, при внесении изменений только в госреестр – по форме Р14001)
    3. копии свидетельств ИНН и о госрегистрации юридического лица;
    4. выписка из ЕГРЮЛ;
    5. данные о новом учредителе (участнике), если он появился;
    6. квитанция об уплате госпошлины.
    7. приказы о назначении директора и главного бухгалтера, а также сведения о них;

    При регистрации смены учредителя ООО документы должны включать в свой состав

    8. протокол общего собрания, в котором должны быть отражены моменты:

        • решение о смене учредителя;
        • решение о выплате бывшему участнику стоимости доли;
        • решение о перераспределении доли прежнего участника;
        • решение о регистрации изменений в устав (если таковое требуется) или решение о внесении изменение в госреестр;
        • решение о поручении конкретному лицу осуществление мероприятий, связанных со сменой учредителя (документы, их заполнение и подача);
        • иные решения, которые связаны с процедурой смены учредителя.

    После подачи документов на внесение изменений, заявителю регистрирующий орган выдает расписку с указанием даты выдачи документов, подтверждающих смену Генерального директора.

    С Уважением.

    03 Июля 2012, 11:13
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 2
    Свернуть
  • Адвокат - Шевченко Ольга Павловна
    получен
    гонорар
    33%
    Адвокат, г. Пермь
    Общаться в чате

    Здравствуйте

    1. Пишите заявление с просьбой о включении вас в число участников ООО, в нем указываете о своем желании вступить в ООО, размер вклада в уставный капитал, порядок его уплаты.

    2. Созывается общее собрание участников ООО, с такой повесткой:

    • о приеме нового участника,
    • о внесении изменений в устав ООО и ЕГРЮЛ,
    • о распределении долей в уставном капитале ООО.
    • об избрании директора ООО (прекращении полномочий прежнего директора).

    3. Вносите вклад, берете соответствующую справку из банка.

    4. В налоговую инспекцию предоставляются следующие документы:

    • Протокол;
    • Устав в новой редакции.
    • Заявление на регистрацию изменений по форме Р13001;
    • Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001;
    • Госпошлина
    • Приходные кассовые ордера (справки из банка) о внесении вкладов и увеличении УК.
    • Ваще заявление о вступлении в общество и внесении дополнительного вклада.

    По истечении недели можно будет получить в налоговой инспекции соответстствующее свидетельство. При этом все необходимые изменения (состав участников, размер долей в уставном капитале, избрание нового директора) будут внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

    03 Июля 2012, 11:24
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    К ответу ООО "Верум.рф":

    - "вопрос смены учредителя, одновременно являющегося участником" - ерунда написана с юридической точки зрения
    - "Пакет документов, которые необходимо будет предоставить в налоговый орган" - этот список писал совершенно безграмотный юрист, даже не теоретик

    - "решение о выплате бывшему участнику стоимости доли" - это Вы о чём пишете при ответе на вопрос о новом участнике?
    Анна Владимировна, не копируйте бездумно совершенно безграмотные тексты, этим Вы ставите под сомнение свою репутацию.

    03 Июля 2012, 11:56
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Степанова Ольга Юрьевна

    >>Анна Владимировна, не копируйте бездумно совершенно безграмотные тексты, этим Вы ставите под сомнение свою репутацию.

    Согласна с Константином

    не только лично свою репутацию, но и компании ООО "Верум.. если она существует

    03 Июля 2012, 12:02
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats