8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
220 ₽
Вопрос решен

Как стать учредителем ООО? Изменение состава и назначение генерального директора

Мои знакомые имеют свою фирму ООО. Работают только один год. Когда оформляли фирму, документы им делали юристы, поэтому сами в юридических тонкостях управления фирмой до этого времени очень слабые. Сейчас у них дела идут не очень. Они предложили мне стать одним из учредителей, более того предлагают мне стать генеральным директором. Я планирую внести деньги в национальной валюте в капитал фирмы, чтобы стать одним из учредителей ООО. ООО имеет свой банковский счет. Знаю, что надо созвать собрание учредителей. А как дальше все правильно оформляется? Также посвятите в вопросе, какие документы должны подтверждать, что я стал полноправным учредителем ООО.

03 июля 2012, 07:29, Пользователь, г. Тосно
Константин Жуков
Константин Жуков
Юрист, г. Санкт-Петербург
7.1 рейтинг

Доброго Вам дня!

Стать одним из участников Вы можете двумя путями (если возможность каждого из путей предусмотрена уставом ООО):

1. Купля-продажа/дарение доли в уставном капитале ООО

Договоры купли-продажи/дарения подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Поэтому необходимо вам с продавцом обратиться к нотариусу и заключить соответствующую сделку.

При этом продавец может продать всю свою долю полностью, а может и её часть (хоть 0,00001%).

После этого нотариус направит заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговую.

Участником Вы станете с момента удостоверения договора нотариусом.

Процедура регламентирована ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом при продаже доли/части доли остальные участники ООО имеют преимущественное право её приобретения, если это предусмотрено уставом. Для этого продавец обязан направить остальным участникам оферты о намерении продать с указанием условий продажи. Остальные участники имеют право приобрети долю/часть доли на этих условиях в течение 30 дней, либо имеют право отказаться от приобретения, направив нотариально удостоверенный отказ.

После чего Вы сможете вносить капитал в виде вклада в имущество фирмы.

А по поводу назначения ГД, то общее собрание участников ООО примет решение о досрочном прекращении полномочий прежнего ГД и об избрании Вас на эту должность.

После чего необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ, подав в налоговую нотариально удостоверенное заявлени по форме Р14001.

2. Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица, т.е. Вашего.

Данная процедура регламентирована ст. 19 ФЗ "Об ООО".

Для этого Вам необходимо в Общество подать заявление о принятии в общество и внесении вклада.

В заявлении должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую Вы хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

После этого ООО созывает общее собрание участников (составляется протокол ОСУ), на котором принимаются следующие решения:

- о принятии Вас в общество на основании заявления,

- об увеличении уставного капитала общества на основании заявления (на сумму вносимого вклада),

- о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества и утверждении устава Общества в новой редакции (или утверждении изменений в устав (не желательно)),

- об определении номинальной стоимости и размера Вашей доли, а также об изменении размеров долей участников общества.

Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

После этого Вы вносите на р/с ООО или в кассу ООО денежные средства в размере, указанном в заявлении (в рублях).

Внесение дополнительного вклада должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества указанных выше решений.

На этом же собрании принимается решение о досрочном прекращении полнномочий прежнего ГД и об избрании на должность ГД Вас.

После этого Вы как ГД, идете к нотариусу, заверяете заявления о регистрации изменений по формам №Р13001 и Р14001 (их предварительно необходимо заполнить самим), и подаете комплект документов на регистрацию.

Комплект состоит из:

- Вашего заявления о приёме в общество

- Протокола ОСУ

- Устава в новой редакции (2 экз.)

- документа, подтверждающего оплату вносимого вклада

- заявления по форме Р13001

- заявления по форме Р14001

- документа, подтверждающего уплату госпошлины за регистрацию (800 руб.).

Для третьих лиц Вы будете участником с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

03 июля 2012, 07:36
1
0
1
0

- так разпишите подробно процедуру принятия меня в общество как учредителя

расписал, посмотрете в моём ответе выше

03 июля 2012, 08:02

К ответу ООО "Верум.рф":

- "вопрос смены учредителя, одновременно являющегося участником" - ерунда написана с юридической точки зрения
- "Пакет документов, которые необходимо будет предоставить в налоговый орган" - этот список писал совершенно безграмотный юрист, даже не теоретик

- "решение о выплате бывшему участнику стоимости доли" - это Вы о чём пишете при ответе на вопрос о новом участнике?
Анна Владимировна, не копируйте бездумно совершенно безграмотные тексты, этим Вы ставите под сомнение свою репутацию.

03 июля 2012, 09:08
Консультация юриста бесплатно
Ольга Степанова
Ольга Степанова
Юрист,

Здравствуйте

Если вы хотите войти в состав учредителей и внести свою долю вам следует согласно ст.19 ФЗ Об ООО написать заявление о внесении дополнительного вклада, если это не запрещено уставом общества и о принятии вас в общество. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении должна быть указана сумма вклада, и она должна быть одобрена всеми участниками ООО на Общем собрании.

Все изменения должны быть внесены оформлены Протоколом Общего собрания, внесены в Устав ООО и зарегистрированы в налоговом органе.


03 июля 2012, 07:52
0
0
0
0
Пользователь
Пользователь
Клиент, г. Тосно

так разпишите подробно процедуру принятия меня в общество как учредителя

03 июля 2012, 07:57

вот примерная форма http://base.garant.ru/1968954/

03 июля 2012, 08:01
Ольга Строгонова
Ольга Строгонова
Юрист, г. Санкт-Петербург

Здравствуйте!

Механизм смены генерального директора предприятия прописан в Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Документы, необходимые для смены учредителя ООО

В этом случае, будет рассматриваться вопрос смены учредителя, одновременно являющегося участником юридического лица.

Перечень документов, для смены учредителя, зависит от формы юридического лица, оснований смены, а также, дополнительных обстоятельств смены учредителя.

Документы для смены учредителя ООО

Пакет документов, которые необходимо будет предоставить в налоговый орган, независимо от обстоятельств смены, для госрегистрации смены учредителя, будет входить:

  1. копии учредительных документов (Устав);
  2. нотариально удостоверенное заявление о смене учредителя (при внесении изменений в устав – по форме Р13001, при внесении изменений только в госреестр – по форме Р14001)
  3. копии свидетельств ИНН и о госрегистрации юридического лица;
  4. выписка из ЕГРЮЛ;
  5. данные о новом учредителе (участнике), если он появился;
  6. квитанция об уплате госпошлины.
  7. приказы о назначении директора и главного бухгалтера, а также сведения о них;

При регистрации смены учредителя ООО документы должны включать в свой состав

8. протокол общего собрания, в котором должны быть отражены моменты:

      • решение о смене учредителя;
      • решение о выплате бывшему участнику стоимости доли;
      • решение о перераспределении доли прежнего участника;
      • решение о регистрации изменений в устав (если таковое требуется) или решение о внесении изменение в госреестр;
      • решение о поручении конкретному лицу осуществление мероприятий, связанных со сменой учредителя (документы, их заполнение и подача);
      • иные решения, которые связаны с процедурой смены учредителя.

После подачи документов на внесение изменений, заявителю регистрирующий орган выдает расписку с указанием даты выдачи документов, подтверждающих смену Генерального директора.

С Уважением.

03 июля 2012, 08:13
0
2
0
2
Ольга Шевченко
Ольга Шевченко
Юрист, г. Пермь

Здравствуйте

1. Пишите заявление с просьбой о включении вас в число участников ООО, в нем указываете о своем желании вступить в ООО, размер вклада в уставный капитал, порядок его уплаты.

2. Созывается общее собрание участников ООО, с такой повесткой:

  • о приеме нового участника,
  • о внесении изменений в устав ООО и ЕГРЮЛ,
  • о распределении долей в уставном капитале ООО.
  • об избрании директора ООО (прекращении полномочий прежнего директора).

3. Вносите вклад, берете соответствующую справку из банка.

4. В налоговую инспекцию предоставляются следующие документы:

  • Протокол;
  • Устав в новой редакции.
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р13001;
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001;
  • Госпошлина
  • Приходные кассовые ордера (справки из банка) о внесении вкладов и увеличении УК.
  • Ваще заявление о вступлении в общество и внесении дополнительного вклада.

По истечении недели можно будет получить в налоговой инспекции соответстствующее свидетельство. При этом все необходимые изменения (состав участников, размер долей в уставном капитале, избрание нового директора) будут внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

03 июля 2012, 08:24
0
0
0
0
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
Трудовое право
Уход Генерального директора ООО в декрет и смена Генерального Директора ООО
Здравствуйте! Такие вопросы :1. Есть учредитель ООО , есть генеральный директор ООО. Генеральный директор уходит в отпуск по беременности и родам. На чье имя ген.директор пишет заявление на отпуск ? От чьего имени издается приказ на этот отпуск по беременности и родам? Можно ли в этом приказе объединить сразу 2 направления : приказ на отпуск и о назначении пособия по БиР? 2. Смена Генерального директора: Ген.директор написала заявление и издан приказ об отпуске по БиР..Заменяющий его будущий ген .директор пишет заявление о приеме на работу на Имя учредителя, а приказ о о том,что теперь он ген.директор-кто издает ? Учредитель или уже новый ГР?
13 июня 2019, 15:52, вопрос №2396904, Юлия, г. Красногорск
1 ответ
Корпоративное право
Как оформить продажу доли ООО и смену генерального директора?
Хочу продать долю ООО (я - единственный учредитель). Одновременно покупатель становится и новым генеральным директором. Возможно ли одновременно сделать эти два изменения? нужно готовить две формы 14001 или можно все сделать в одной,?
30 мая 2017, 08:33, вопрос №1651618, Александр, г. Москва
1 ответ
1000 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
Нарушение прав учредителей ООО другим соучредителем и директором ООО
Я являюсь учредителем ООО Частная охранная организация (далее – Общество) с долей в уставном капитале в размере 25% (А.), второй соучредитель П. владеет долей в размере 50%, третий соучредитель Я. владеет долей в размере 25% соответственно, доли в уставном капитале всех участников оплачены полностью. В апреле 2015 года по предложению соучредителя П. (50%) был назначен новый директор Общества (далее – директор), председателем собрания учредителей о смене директора был избран соучредитель П., соответственно договор с директором от имени Общества был заключен соучредителем П. (по уставу, директор назначается на срок 5 лет). После назначения директора, объёмы оказываемых Обществом услуг стали резко снижаться и с 01.01.2016, по мнению учредителей А. и Я., услуги Обществом не оказываются вовсе, хозяйственная деятельность Общества фактически приостановлена. В мае 2016 года учредителям А. и Я. стало известно, что парк бронеавтомобилей Общества в количестве 7 единиц (2013 и 2014 г.в.) эксплуатируется конкурирующей Частной охранной организацией (далее Конкурент) без нашего ведома. Директор Общества от контактов с учредителями А. и Я. уклоняется, ценное письмо с описью вложения с заказным уведомлением о предоставлении документации Общества для ознакомления не получает и, фактически, подчиняется только соучредителю П. Общее собрание учредителей Общества по итогам 2015 года директором не организовано и не проведено, финансовый отчёт Общества за 2015 год представлен в налоговый орган без утверждения общим собранием учредителей, прибыль Общества за 2014-2015 г.г. не перераспределена или перераспределена без ведома учредителей А. и Я. Проверка по официальным источникам взаимосвязей соучредителя П. с Конкурентом показала, что учредитель П. действует по доверенности и представляет интересы Конкурента, а также периодически исполнял обязанности директора Конкурента, а именно: - согласно данным официального сайта http://www.zakupki.gov.ru действует по доверенности и представляет интересы Конкурента на закупках охранных услуг; - согласно данным официального сайта Арбитражного Суда периодически исполнял обязанности директора Конкурента при проведении проверок лицензирующим органом. После предъявления указанных претензий соучредителю П. и (его) директору со стороны учредителей А. и Я. в устной форме, от директора Общества последовало уведомление от 19.05.2016 о проведении 19.06.2016 внеочередного общего собрания участников Общества по предлагаемой повестке дня: прекращение полномочий директора Общества. 19.05.2016 в назначенное время состоялась регистрация прибывших на собрание учредителей А., П. и Я. Началось собрание, кворум 100%, присутствовал неизвестный мужчина, представившийся директором Общества (документы, удостоверяющие личность отсутствовали), председателем собрания был избран учредитель Я., секретарём собрания П., соучредитель П. объявил присутствующим, что в помещении ведётся аудио-видео фиксация. Поскольку на собрании присутствовали все участники Общества, учредителями А. и Я. было предложено соучредителю П., в связи с прекращением (досрочным) полномочий директора Общества, внести в повестку дня вопрос о назначении нового директора и порядке передачи дел и имущества Общества, так как это общепринятая практика и Общество не может функционировать без исполнительного органа (директора), - на что соучредитель П. категорически отказался внести в повестку дня и рассматривать вопрос о назначении нового директора. В ответ учредители А. и Я. сообщили, что рассмотреть вопрос повестки дня о прекращении полномочий директора Общества тоже не представляется возможным, так как учредителям не предъявлено заявление директора Общества об увольнении, а именно: к уведомлению директора Общества от 19.05.2016 о прекращении полномочий не приложена копия заявления об увольнении, являющегося основанием для увольнения работника, подтверждением чего является опись вложения ценного письма. На предложение мужчины, представившегося директором Общества, написать заявление в ходе собрания, учредители А. и Я. ответили, что не могут рассмотреть такое заявление, поскольку на собрании не представляется возможным идентифицировать его личность, так как они лично не принимали директора на работу, а документов, удостоверяющих его личность при нём нет, идентифицировать неизвестного со слов соучредителя П. они также не могут, поскольку не доверяют ему по известным причинам. Таким образом, внеочередное собрание не состоялось, протокол на собрании соучредителем (секретарём) П. не вёлся. У учредителя Я. имеется лист регистрации участников. На вопрос учредителей А. и Я., адресованный мужчине, представившемуся директором Общества, и соучредителю П. о предъявлении документации Общества для ознакомления в связи с предполагаемым увольнением директора Общества, последние ответили, что документация находится в другом месте, не по месту регистрации и офиса Общества, документацию и имущество Общества предъявить отказались. Таким образом, учредители Общества А. и Я., имеющие в совокупности долю в уставном капитале в размере 50%, были отстранены от участия в управлении делами Общества, не допускаются к ознакомлению с документацией Общества, не имеют достоверной информации о судьбе принадлежащего Обществу имущества (бронеавтомобилей), прибыль Общества за 2014-2015 среди участников не перераспределена, ранее прибыльное Общество доведено до состояния прекращения хозяйственной деятельности. ВОПРОСЫ: 1. Как, в данной ситуации, учредителям А. и Я. осуществлять свои законные права: по участию в управлении делами Общества, в том числе, в отношении имущества Общества; получению информации о деятельности и ознакомлению с документацией Общества; участию в распределении прибыли Общества? Выход из Общества не рассматривается по следующей причине: Общество имеет лицензия и разрешение на служебное оружие до 2019 года, 30 единиц служебного огнестрельного оружия, 7 бронеавтомобилей (2013, 2014 г.в.), зарегистрированных на Обществе, и, самое главное, потенциальные Клиенты, готовые заключать договора, в случае возвращения контроля над Обществом учредителями А. и Я. и назначения адекватного директора; 2. Как приостановить эксплуатацию бронеавтомобилей, принадлежащих Обществу, Конкурентом или любым другим хоз.субъектом ? 3. Есть ли судебная перспектива по исключению участника П. из Общества, в связи с одновременным представлением интересов и работой участника Общества П. у Конкурента? 4. Как противостоять попытке соучредителя П. уволить директора Общества, к которому у учредителей А. и Я. имеются вопросы по фактам не исполнения и ненадлежащего исполнения обязанностей директора Общества, без назначения нового директора? Спасибо за внимание к проблеме!
20 июня 2016, 12:32, вопрос №1289753, Вероника, г. Нижний Новгород
4 ответа
400 ₽
Вопрос решен
Регистрация юридических лиц
Дата назначения Генерального Директора при создании ООО
Добрый день, интересует следующий вопрос. Было создано ООО (2 учредителя физдица). Протокол собрания учредителей, где зафиксировано решение о создании ООО, а также решение о назначении одного из учредителей Генеральным директором ООО, датировано 11 сентября 2015 года. В ФНС на Регистрацию документы поданы 13 сентября, решение о государственной регистрации ООО датировано 21 сентября и сделана соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Далее, новое ООО временно не ведет никакой деятельности. Можно ли издать приказ о назначении генерального директора и подписать трудовой договор более поздней датой, чем дата создания ООО? Например в октябре или ноябре, соответственно, чтобы не начислять зарплату и отчисления в фонды?
12 октября 2015, 07:47, вопрос №1003249, Илья, г. Москва
8 ответов
Корпоративное право
Незаконное назначение генерального директора ООО
Добрый день. В ООО доли распределены следующим образом: ООО-34% ( доли перешли обществу в результате выхода одного из учредителей), лицо х- 33% и неустановленное лицо- 33% ( доли лица, которое умерло).Подделав подпись лица Х протоком общего собрания было принято решение о назначение генерального директора ( который проживает в другом регионе и видимо является номинальным).До этого генеральным директором был exhtlbntkmб который вышел из Общества и доли которого перешли Обществу. Вопросов несколько: 1. Насколько целесообразно доказывать, что подделали подпись? 2. И может ли учредитель принять решение о назначении директора, если есть еще неустановленное лицо с долей в УК 33%.
26 июля 2015, 09:34, вопрос №918823, Елена, г. Санкт-Петербург
1 ответ
Дата обновления страницы 27.11.2014