8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
150 ₽
Вопрос решен

Каким образом можно признать недействительным решение общего собрания?

В нашем ООО 4 совладельца. 1 мажоритарный участник – 70% акций, 3 остальных миноритарные – 30 % оставшихся акций на всех. Владелец контрольного пакета акций является директором ООО. Из появившихся протоколов мы узнаём, что в мае проводилось собрание, связанное с внесениями изменений в Устав и учредительный договор. Из протокола собрания выходит, что на нём присутствовали все 100 % учредителей. Естественно, были приняты изменения в Устав (2/3 голосов от общего количества присутствующих) и в учредительный договор (100 % ЗА!). На самом же деле никакого собрания не проводилось. Было какое-то уведомление, которое мы получили уже позже. К тому же, повестка дня в них не была обозначена. Каким образом мы (миноритарные акционеры) можем признать решения «несостоявшегося» собрания недействительным?

Уточнение от клиента

И какую ответственность должен понести «фальсификатор» собрания?

25 июня 2012, 14:04
25 июня 2012, 14:03, Анна Петрова, г. Великий Новгород
Ольга Шевченко
Ольга Шевченко
Юрист, г. Пермь

Здравствуйте

Вы имеете право обратиться в суд с иском о признании протокола общего собрания участников ООО недействительным. Такое право вам предоставляет закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом

1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Но при этом нужно иметь ввиду, что суд может оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Соответствующее исковое заявление следует подать в арбитражный суд, сделать это нужно в течение 2 месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Этот срок нельзя пропускать ни в коем случае, так как восстановлению он не подлежит.

Что касается ответственности, то директор будет нести ее в том случае, если его виновные действия причинили обществу убытки.

2. ...единоличный исполнительный орган общества, несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием)... (ст.44 Закона об ООО).

Удачи Вам.



25 июня 2012, 14:14
1
0
1
0
Консультация юриста бесплатно
Константин Жуков
Константин Жуков
Юрист, г. Санкт-Петербург
7.1 рейтинг

Доброго Вам дня!

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

По общему правилу, установленному п. 8 ст. 37 ФЗ "Об ООО", решение по вопросу о внесении изменений в устав общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

2/3 голосов - это 66,(6)%.

То есть если уставом вашего ООО не предусмотрено иное (большее) количество голосов, необходимое для принятия решения о внесении изменений в устав, то доли данного мажоритарного участника достаточно, чтобы внести изменения без остальных участников. Голосование остальных участников общества в таком случае не могло повлиять на результаты голосования.

Но это было бы, если бы была соблюдена процедура созыва и проведения собрания.

---------------------

Но в вашем случае была нарушена процедура созыва и проведения собрания.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 6 ст. 43 ФЗ "Об ООО").

Для признания решения собрания недействительным и признания недействительной записи в ЕГРЮЛ Вам и остальным участникам необходимо обратиться в Арбитражный суд по месту нахождения ООО с заявлением в течение 2х месяцев со дня, когда вы узнали или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

При этом в суд представьте "сообщения" о созыве, в которых отсутствует повестка дня собрания (её указание должно быть обязательным), представьте конверты от них для подтверждения нарушения сроков созыва, доказывайте своё отсутствие (подписи участников в любом случае должны ставиться в журнале регистрации участников собрания/ в бюллетенях / в протоколе, т.е. хоть где-то но должны быть Ваши подписи, если их нет, то практически невозможно доказать, что вы присутствовали).

--------------------

Примечание: учредительный договор ещё в 2009 году был исключён из списка учредительных документов ООО. При этом в него стало невозможно внести изменения и зарегистрировать их.

25 июня 2012, 14:15
1
0
1
0
Татьяна Панова
Татьяна Панова
Юрист,

Такое решение общего собрания участников вполне можно обжаловать в арбитражном суде, т.к. оно вынесено с нарушением законодательства РФ, Устава, нарушает Ваши права и интересы.

"Было какое-то уведомление, которое мы получили уже позже"

Имело место нарушение установленного законом (или уставом) порядка созыва и проведения собрания, а именно:

- несвоевременное извещение (неизвещение) участника о дате проведения общего собрания, т.е участника не уведомили - решение незаконно;

- непредоставление участнику возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

"Из протокола собрания выходит, что на нём присутствовали все 100 % учредителей"

Доказываете в суде, что во время проведения собрания находились в другом месте, приводите свидетелей, которые это подтверждают или предоставляете др. доказательства другого местанахождения.

Надо посмотреть в Уставе — установлен ли кворум для собраний участников и какой. От этого зависит, существенным или нет нарушением будет несоответствие указанных в протоколе голосов к фактически присутствовавшим.

25 июня 2012, 14:57
1
0
1
0
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
Жилищное право
Как составить иск о признании недействительным решения общего собрания МКД?
Составляю иск от несколько истцов о признаниии недействительным решения общего собрания МКД. Сколько госпошлина по иску будет или его можно подвезти под закон о защите права потребителей и не платить г/пошлину? Как правильно подать такой иск в канцелярию суда (почтой не хотим отправлять)? Все истцы должны приехать для подачи иска?
28 ноября 2019, 04:56, вопрос №2602906, Анна, г. Томск
1 ответ
Жилищное право
По каким основаниям и в каком порядке может быть обжаловано решение общего собрания членов ТСЖ?
На общем собрании членов ТСЖ «Культура» обсуждался вопрос об устройстве придомовой территории. Правлением ТСЖ выдвинуто на голосование два предложения: либо об организации детской площадки с установкой детских аттракционов и озеленением территории; либо об организации платной автостоянки с предоставлением права бесплатного пользования членам ТСЖ. По результатам голосования 55% процентов присутствующих проголосовали за автостоянку и 45% - за детскую площадку. С учетом мнения простого большинства правление утвердило решение общего собрания об организации автостоянки. Члены ТСЖ, голосовавшие против, обратились к юристу за консультацией относительно возможности обжалования решения собрания. По каким основаниям и в каком порядке может быть обжаловано решение общего собрания членов ТСЖ?
11 марта 2019, 11:23, вопрос №2286715, Алина, г. Москва
1 ответ
Арбитраж
Признание Арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров
Арбитражным судом 18 августа 2014 было принято заявление от акционера о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "Асбест" об исключении его из числа правления оьщества. В стадии полготовки делатк судебному разбирательсву представителем ответчика было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу по следующим основаниям :Заявителем пропущен срок на подачу заявления, так как решение общего собрания( на котором присутствовал заявитель) было вынесено 30 апреля 2014 ;Заявитель не обладает статусом индивидуального предпринимателя; решение общего собрания от 30.04.2014 не нарушает предпринимательскую деятльность акционера, который является директором крупной коммерческой фирмы;На момент подачи заявления гражданин Сомов не обладал необходимым колличеством голосов акций.Вопросы:1. Дайте оценку доводам представителя акционерного общества 2. Кто и какие обстоятельства должен доказывать в этой ситуации?3. Какие доказательства должен исследовать арбитражный суд?
13 апреля 2018, 13:57, вопрос №1966329, Тамерлан, г. Москва
1 ответ
Арбитраж
Как признать недействительным решение общего собрания, если ответчик заявляет о пропущенных сроках обжалования?
У моего дедушки случилась такая ситуация. Арбитражным судом 15 августа текущего года было принято заявление от акционера о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «Асбест» об исключении его из числа правления общества. В стадии подготовки дела к судебному разбирательству представителем ответчика было нагло заявлено ходатайство о прекращении производства по делу по следующим что якобы он пропустил срок на подачу заявления, так как решение общего собрания (на котором присутствовал заявитель) было вынесено 27 апреля текущего года, что он не обладает статусом индивидуального предпринимателя. Кто и какие обстоятельства должен теперь доказывать в этой ситуации
19 декабря 2016, 00:45, вопрос №1478263, Настасья,
1 ответ
300 ₽
Вопрос решен
Жилищное право
Отмена решения общего собрания ЖСК
Может ли решение общего собрания ЖСК отменено следующим общим собранием? 15 января 2014 было проведено общее собрание в заочной форме. 04 февраля было проведено общее собрание в очной форме, решением которого было "признать недействительным решения общего собрания от 15 января"
27 августа 2014, 16:05, вопрос №541946, Владимир, г. Москва
7 ответов
Дата обновления страницы 25.06.2012