Нужно зафиксировать договоренность о передачи части доли в ООО. Передача должна наступить, после выполнения договора на разработку ПО. На разработку ПО есть отдельный договор, в котором прописаны примерные сроки, стоимость и объем.
1. Участников в ООО двое, имеют равные доли.
2. Суть в том, что я руковожу разработкой ПО, а не являюсь исполнителем. Исполнитель - сторонняя компания, деятельность которой оплачивается участниками ООО.
Еще раз - по факту я не являюсь исполнителем в данный момент, поскольку с юридической точки зрения, я не имею никакого отношения ни к ООО, ни к организации, которая является исполнителем.
Но по факту, я занимался поиском исполнителя, разработкой технического задания и т.д. В том числе я буду в дальнейшем руководить процессом разработки со стороны заказчика. Но сейчас это юридически никак не оформленно.
Нужно зафиксировать договоренность о передачи части доли в ООО.
Александр
Александр, передача доли будет как оплата
выполнения договора на разработку ПО
Александр
Так? Сколько участников в ООО?
Здравствуйте, Александр!
Как зафиксировать устную договоренность?
Александр
Что Вы под этим имеете в виду? Такого рода договор должен заключаться в письменной форме. Никаких устных договоренностей быть не может.
Или может быть у Вас вознаграждение за разработку ПО происходит в виде перехода доли в уставном капитале?
На разработку ПО есть отдельный договор, в котором прописаны примерные сроки, стоимость и объем.
Александр
А в этом договоре есть указание на возмездность или безвозмездность? Если нет, то такой договор недействителен.
Основной договор будет подлежать обязательному нотариальному удостоверению.
Горяинов Александр Александрович
А это почему? В законе нет обязательных требований по этому поводу...
Нужно зафиксировать договоренность о передачи части доли в ООО. Передача должна наступить, после выполнения договора на разработку ПО. На разработку ПО есть отдельный договор, в котором прописаны примерные сроки, стоимость и объем.
Александр
Здравствуйте. Нужно Вам составить договор на куплю-продажу доли или передачу в счёт оплаты. Если в счёт оплаты за разработку ПО, то в этом же договоре можно было дополнить.
Чтобы составить документ или обратитесь к любому юристу или закажите на сайте.
Но учтите, что если в ООО несколько участников, а это судя по всему так, у них есть преимущественное право покупки.
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
2. Суть в том, что я руковожу разработкой ПО, а не являюсь исполнителем. Исполнитель — сторонняя компания, деятельность которой оплачивается участниками ООО.
Александр
А долю предполагается за плату или бесплатно передать, или в счёт разработки ПО?
Но по факту, я занимался поиском исполнителя, разработкой технического задания и т.д. В том числе я буду в дальнейшем руководить процессом разработки со стороны заказчика. Но сейчас это юридически никак не оформленно.
Александр
Тогда Вам нужно будет отдельный договор составлять на руководство работами/оказанием услуг и в счёт этого передачу доли.
Либо дарение доли но без всяких условий, то есть не в счёт выполненной работы.
В любом случае нужно смотреть устав ООО, что там сказано по этому поводу. по поводу отчуждения доли и на его основании уже писать какой то конкретный договор.
Здравствуйте!
Либо альтернативный вариант, помимо изложенных коллегами:
Нужно заключить предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. В условиях договора нужно прописать юридически значимое условие, при наступлении которого стороны обязаны заключить основной договор купли-продажи. В вашем случае — дата выполнения обязательств по договору на разработку ПО, которая будет фиксироваться актом выполненных работ.
К примеру:
В течении 10 календарных дней с момента подписания акта выполненных работ по договору № от хх.хх.хх. г., Стороны обязуются заключить основной договор купли-продажи доли номинальной стоимость 5000 рублей в уставном капитале ООО «Рога и Копыта».
Имейте ввиду, что если в ООО есть и другие учредители — у них есть право преимущественной покупки, поэтому при заключении предварительного договора уже лучше иметь согласие других участников на продажу доли.
Основной договор будет подлежать обязательному нотариальному удостоверению.
С уважением,
А это почему? В законе нет обязательных требований по этому поводу…
Юрлов Игорь Алексеевич
Часть 11 ст. 21 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
Вот примерно по тому.
Нет, конечно вы можете сказать про необязательность удостоверения если лицо сначала войдет в учредители через увеличение УК, потом ему реализуют по преимущественному праву покупки и т. д.
Но это достаточно длинная схема. Если все согласятся — пожалуйста...
Просто Вы писали, что первый договор будет подлежать нотариальному удостоверению. А это не так. Если делать два договора, то во втором будет передача доли.
Юрлов Игорь Алексеевич
Игорь Алексеевич, о чем вы? Я писал про предварительный договор и основной договор купли продажи доли в УК.
Причем здесь договор на разработку ПО вообще.
Здравствуйте, Александр. Вы можете составить договор под условием, согласно которому в такой-то срок после выполнения договора от такого-то числа на разработку ПО одна сторона обязуется передать (продать), а вторая — принять такую-то долю в ООО. Либо предварительный договор купли продажи части доли. В котором сроком для заключения основного договора будет момент передачи ПО до первому догоовру.
Категорически не согласна с мнением Юрлова Игоря:
«Что Вы под этим имеете в виду? Такого рода договор должен заключаться в письменной форме. Никаких устных договоренностей быть не может».
Абсурдность этого утверждения очевидна: пока стороны не достигнут устных договоренностей, речи о заключении письменного договора просто быть не может. Нет предмета договора. Письменный договор — всего лишь, оформление устных договоренностей сторон.
Коллега, может Вы меня просто неправильно поняли: устная договоренность — это устная договоренность, а письменная форма — это письменная договоренность.
Вы же говорите не про устную договоренность, а про переговоры перед заключением договора.
Простите меня, но это разные понятия и задачи у них разные.
Игорь Алексеевич, я поняла вас в соответствии с тем, как вы выразили свою мысль. Выражайтесь более точно, в соответствии с содержанием слов, и будете поняты так, как надо.
Согласно Толковому словарю Ожегова, договоренность, это:
1. Соглашение, согласованность на основе предварительных переговоров. Действовать на основе договорённости. Достигнуть договорённости в каком-н. вопросе.
2. Взаимное обязательство, договор (офиц.). Принятые договорённости.
Заметьте, русский язык понятие договоренности не связывает с обязательным письменным оформлением.
К чему, по-вашему, стремятся участники переговоров? К достижению договоренностей. И достигнуть их необходимо еще на этапе устного обсуждения условий. И только достигнув договоренности, люди получают возможность оформить их в письменном виде.
Речь идет о дарении доли, но дарение хотели привязать к факту выполнения договора по разработке ПО.
Нужно учитывать, что в соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ запрещено дарение в отношениях между коммерческими организациями.
Поэтому, если разработчик ПО — юрлицо, дарение будет невозможно. Можно подумать о продаже, либо мене, изменив условия договора на создание ПО.
1. Участников в ООО двое, имеют равные доли.
2. Суть в том, что я руковожу разработкой ПО, а не являюсь исполнителем. Исполнитель - сторонняя компания, деятельность которой оплачивается участниками ООО.
Теперь более понятно.
Проблема состоит в том, что сделка купли-продажи доли предполагает обязательность ее нотариального удостоверения. Кроме того, поскольку в обществе 2 учредителя, значит кто-то из них (а также возможно общество, если это указано в Уставе) будет иметь преимущественное право приобретения доли. Или речь может идти о дарении доли (или долей каждым учредителем)?