Может ли голосовать неоплаченная часть доли, приобретенная у ООО?

п. 3 ст. 16 Закона об ООО:

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

п. 2 ст. 24 Закона об ООО:

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

п. 3 ст. 24 Закона об ООО:

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Соглашусь с коллегами, моя позиция была ошибочна. Так как доля уже оплачена в уставном капитале общества, имеет право голоса, вне зависимости от оплаты стоимости доли, лицу вышедшему из состава участников.

Я так полагаю, если в уставе сказано о том, что может голосовать участник с неоплаченной долей, то можно, если нет, то нельзя.

ну не вводите в заблуждение. Это что, после каждой купли-продажи нужно долю оплачивать и УК увеличивать?)

Александра, спасибо за ответ! Правильно я понимаю, что при выходе участников общество выкупает у них долю путем выплаты им действительной стоимости принадлежащей им доли (ст. 26 Закона об ООО), в связи с чем уставной капитал не уменьшается при выходе участников?

Поправлюсь.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 29.12.2015)
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
(в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Таким образом, приобретателю переходят все права и обязанности с момента внесения с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ и он имеет право голосовать, вне зависимости от того оплатил он долю или нет.

Александра, спасибо за ответ! Правильно я понимаю, что при выходе участников общество выкупает у них долю путем выплаты им действительной стоимости принадлежащей им доли (ст. 26 Закона об ООО), в связи с чем уставной капитал не уменьшается при выходе участников
Камила

Уставный капитал образуется при учреждении общества. Он не может быть меньше установленного законом размера. Если чистые активы общества стали меньше уставного капитала (п.4 ст.30 ФЗ «Об ООО»), он должен быть уменьшен до размера чистых активов (и при этом соответствовать минимальному размеру по закону).

Таким образом, если выход участника из общества привел к уменьшению чистых активов критическим образом (т.е. они стали меньше уставного капитала), только тогда уставный капитал уменьшается.

Илья, спасибо за Ваши комментарии! Остается вопрос, почему нотариусы и аудиторы уверенно утверждали, что 21% является не голосующим при обращении к ним за консультацией :( При чем два разных нотариуса и директор аудиторской компании.