Выход учредителей из ООО

23 и 26 ФЗ… ОБ ООО..-пишете заявление о выходе и Вы уже не участник ООО

ООО обязано Вам выплатить действительную стоимость доли в течении 3 месяцев если иной срок не оговорен в Уставе

Здравствуйте!

1) правомерно ли решение генерального директора (он же один из учредителей — 25%) о выходе других 2-ух учредителей из ООО?
Евгения

Принудительно Вас никто не может заставить покинуть ООО. Это решение ген.директора ничтожно и никаких правовых последствий не порождает. Эти два учредителя, если все таки желают выйти из участников ООО, могут выйти из ООО путем отчуждения своей доли обществу. поскольку у Вас деятельность не велась, то и стоимости долей этих участников по сути равны нулю, тем более как Вы указали у ООО были только расходы.

Возможен вариант продажи своих долей этими участниками, притом у оставшихся двух участников преимущественное право покупки. На мой взгляд этим участникам необходимо предложить другим выкупить их доли за разумную цену, так хоть что то они получат.

2)каков порядок выхода учредителей из ООО?
Евгения

Смотря каким образом будете выходить. если просто выйти из общества путем отчуждения доли, то пишите заявление о выходе направляете его ген.диру и остальным участникам.

3) правомерно ли требование о возмещении затрат другими участниками-учредителями?
Евгения

Нет, требование не правомерно. Участники не отвечают по обязательствам ООО.

4)возмещается ли уставный капитал при выходе из ООО каждому учредителю?
Евгения

Выплачивается фактическая стоимость доли. То есть определяются активы и пассивы общества и высчитывается действительная стоимость доли. Поскольку с Ваших слов у ООО кроме расходов никакой прибыли не было то вероятнее всего стоимость доли будет равна нулю. Исключение, если на балансе ООО «висит» имущество, как движимое (авто например), так и недвижимое.

Евгения, добрый день.

1) правомерно ли решение генерального директора (он же один из учредителей — 25%) о выходе других 2-ух учредителей из ООО?
Евгения

Права у всех участников общества одинаковые, и решать выходить Вам из ООО или остаться только Вам. Есть исключения, которые к Вашей ситуации не относятся.

Статья 10. Исключение участника общества из общества

[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»]
[Глава I][Статья 10]

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не
менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе
требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который
грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием)
делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

2)каков порядок выхода учредителей из ООО?
Евгения

Вы можете продать свою долю обществу.

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном
капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»]
[Глава III [Статья 21]

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к
одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам
осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином
законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным
образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному
или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников
общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное
не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном
капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований,
предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено
уставом общества.

Статья 8. Права участников общества

[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»]
[Глава I][Статья 8]

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его
бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом
порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части
доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам
данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим
Федеральным законом и уставом общества;
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая
возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

3) правомерно ли требование о возмещении затрат другими участниками-учредителями?
Евгения

Он это может сделать только в судебном порядке, тем более все затраты на словах.

4)возмещается ли уставный капитал при выходе из ООО каждому учредителю?
Евгения

Да.

Статья 26. Выход участника общества из общества

[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»]
[Глава III][Статья 26]

1. Участник общества вправе выйти из общества путем
отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников
или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть
предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении
изменений в его устав по решению общего собрания участников общества,
принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не
предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в
обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного
участника общества из общества не допускается.

Здравствуйте, Евгения.

1) правомерно ли решение генерального директора (он же один из учредителей — 25%) о выходе других 2-ух учредителей из ООО?
Евгения

Нет, не правомерно. Никаких оснований у него нет. Выход должен быть в данном случае добровольным.

2)каков порядок выхода учредителей из ООО?
Евгения

Учредитель, решивший выйти из ООО, подает заявление о выходе Обществу, а директор должен зарегистрировать соответствующие изменения в налоговой.

3) правомерно ли требование о возмещении затрат другими участниками-учредителями?
Евгения

Должно быть обоснование. Может вы заключали учредительный договор?

4)возмещается ли уставный капитал при выходе из ООО каждому учредителю?
Евгения

В соответствии со статьей 94 Гражданским кодексом РФ

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

1) правомерно ли решение генерального директора (он же один из учредителей — 25%) о выходе других 2-ух учредителей из ООО?

Решение генерального директора неправомерно, так как принимать решение о выходе из общества либо отчуждении своей доли может только сам участник, это его право.

Статья 8. Права участников общества
1. Участники общества вправе:
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли
или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам
данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим
Федеральным законом и уставом общества;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу,
если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать
приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
ст. 8, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.04.2015) «Об
обществах с ограниченной ответственностью» {КонсультантПлюс

Статья 10. Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют
не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
ст. 10, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.04.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» {КонсультантПлюс}

2)каков порядок выхода учредителей из ООО?

По данному вопросу нужно смотреть учредительные документы, как там все прописано.

3) правомерно ли требование о возмещении затрат другими участниками-учредителями?

Все свои затраты должно нести само общество, а не его участники.

Статья 3. Ответственность общества
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
ст. 3, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.04.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» {КонсультантПлюс

4)возмещается ли уставный капитал при выходе из ООО каждому учредителю?

4. Имущество, переданное участником общества в пользование
обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника
из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное
имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении
общества.
ст. 15, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.04.2015) «Об
обществах с ограниченной ответственностью» {КонсультантПлюс}

По данному вопросу нужно также смотреть, как это прописано в учредительных документах .

1) правомерно ли решение генерального директора (он же один из учредителей — 25%) о выходе других 2-ух учредителей из ООО?

Нет конечно.

Учредитель может потребовать выйти от другого учредителя только через суд и только в случае если другой учредитель препятствует деятельности общества и приносит тем самым ему убытки.

2)каков порядок выхода учредителей из ООО?

Пишите заявление, Вас в течении 1 месяца должны исключить из ООО, а затем в течении 3 месяцев выплатить стоимость вашей доли.

3) правомерно ли требование о возмещении затрат другими участниками-учредителями?

Тут надо смотреть договор об учреждении.

Но по общему правило, если директор вложил в общество свои деньги, то он вправе потребовать эти деньги от общества.

Учредитель же не отвечает по долгам общества, поэтому требования неправомерны

4)возмещается ли уставный капитал при выходе из ООО каждому учредителю?

Да, об этом я писал выше.

1) правомерно ли решение генерального директора (он же один из учредителей — 25%) о выходе других 2-ух учредителей из ООО?
Евгения

нет, такое требование неправомерно, так как исключение участника из Общества возможно только при ГРУБОМ нарушении им своих прав и обязанностей

Статья 10. Исключение участника общества из общества
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

2)каков порядок выхода учредителей из ООО?
Евгения

порядок выхода участника из общества регулируется ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 8. Права участников общества

1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
…
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

3) правомерно ли требование о возмещении затрат другими участниками-учредителями?
Евгения

нет неправомерно, так как данные расходы общество должно нести самостоятельно

4)возмещается ли уставный капитал при выходе из ООО каждому учредителю?
Евгения

нет, доля в уставном капитале не возмещается, при выходе участника из Общества ему выплачивается действительная стоимость доли

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
4. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Добрый день. Основным регламентирующим документов касающимся деятельности ООО является ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

1) правомерно ли решение генерального директора (он же один из учредителей — 25%) о выходе других 2-ух учредителей из ООО?
Евгения

Решение директора неправомочно и не подлежит исполнению. Согласно ст. 40 названного Закона, генеральный директор является единоличным исполнительным органом ООО, к полномочиям которого отнесены:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Решение же вопроса о выходе учредителей из состава ООО отнесено к компетенции участников ООО

так согласно ст. 10 Закона

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В остальном участники сами принимают решение оставаться им в общесмтве или нет.

также Ваш директор превысил свои полномочия в части

продолжения другой деятельности (были открыты несколько видов деятельности при регистрации ООО)
Евгения

Этот вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания участников. согласно ст. 33 Закона

2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2)каков порядок выхода учредителей из ООО?
Евгения

В соответствии со ст. 94 ГК РФ

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичная норма представлена ст. 26 Закона

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

3) правомерно ли требование о возмещении затрат другими участниками-учредителями? 4)возмещается ли уставный капитал при выходе из ООО каждому учредителю?
Евгения

Вы не вправе рассчитывать ан компенсацию понесенных затрат, но имеете право требования компенсации за внесенную долю в состав имущества ООО

В соответствии с ч. 2 ст. 94 ГК РФ

2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Соответственно этим положениям в п. 6.1 ст. 23 Закона установлено следующее:

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО)
участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо
от согласия других его участников или ООО, если это предусмотрено уставом
общества. Согласно п. 2 ст. 24 Закона об ООО в течение одного года со
дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу она должна быть по решению
общего собрания участников общества распределена между всеми участниками
общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена
для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не
запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенная или не проданная в
установленный п. 2 ст. 24 Закона об ООО срок доля в уставном капитале
общества должна быть погашена, а размер уставного капитала общества должен быть
уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 5 ст. 24
Закона об ООО)

Таким образом порядок выхода и отчуждения доли участником ООО кроме закона также регулируется и уставом ООО. При изучении устава вы можете найти ответы на некоторые свои вопросы.

Здравствуйте!

1) правомерно ли решение генерального директора (он же один из учредителей — 25%) о выходе других 2-ух учредителей из ООО?
Евгения

Однозначно неправомерно

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО», статья 10. Исключение участника общества из общества.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Кроме того сведения о порядке и последствиях как выхода участника общества из общества, так и исключение должны содержаться в Уставе Общества.

2)каков порядок выхода учредителей из ООО?
Евгения

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО», участник общества вправе:

—
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
— выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена
уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО» Выход участника общества из общества:
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Самый быстрый и менее затратный вариант выхода участника из Общества это отчуждение своей доли обществу (если это предусмотрено уставом). В таком случае, участник изъявивший желание выйти из общества обязан написать заявление о своем выходе в котором указать, что свою долю отчуждает обществу. Данное заявление направляется обществу, либо отдается уполномоченному лицу под роспись и направляется участникам общества. Оставшиеся участники, общим собранием распределяют долю вышедшего участника.

3) правомерно ли требование о возмещении затрат другими участниками-учредителями?
Евгения

Данное требование однозначно неправомерно. Любые решения в деятельности общества принимаются на общем собрании.

4)возмещается ли уставный капитал при выходе из ООО каждому учредителю?
Евгения

Всё зависит от учредителя, изъявившего желание выйти из общества. Кроме того данный порядок определен в уставе общества.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (ст. 21).

Добрый день.

1) правомерно ли решение генерального директора (он же один из учредителей — 25%) о выходе других 2-ух учредителей из ООО?
Евгения

Решение директора неправомерно в соответствии со ст. 10 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Скажу Вам больше: участники могут убрать с должности генерального директора, а не он их.

2)каков порядок выхода учредителей из ООО?
Евгения

Есть несколько вариантов:

1 — продажа части доли Обществу или участнику (ам) Общества

2 — продажа доли 3-му лицу через договор купли-продажи

3) правомерно ли требование о возмещении затрат другими участниками-учредителями?
Евгения

Нет не правомерно, т.к. участники не отвечают по обязательствам и затратам ООО.

4)возмещается ли уставный капитал при выходе из ООО каждому учредителю?
Евгения

Да. В соответствии с гражданским законодательством участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.