Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Как мне выйти из учредителей ООО
Здравствуйте! Моя проблема заключается в следующем: я, поддалась уговорам знакомого, как это обычно и бывает , и стала одним уз учредителей в его ООО с меньшей долей капитала. Сейчас наши взгляды и пути разошлись и на мои просьбы вывести меня из учредителей, директор никак не реагирует. Почитала на сайте множество ответов на подобные вопросы, но все равно до конца не разобралась :
1. Допустим я пишу заявление и отправляю его директору, но не думаю что что то изменится. Он же должен созвать общее собрание, зарегистрировать изменения в соответствующем органе. Уверена, что получив письмо он не предпримет никаких действий. Что делать мне в этом случае, как развязаться с ООО? Только через суд?
2. Каким образом отправить письмо, с описью? Я так понимаю, что мне нужно будет доказательство того что я заявление отправила, так? На какой адрес отправляем? Есть юр адрес предприятия, но он, чисто формальный, и если отправить по нему, письмо никогда не дойдет до директора , скорее всего. Могу ли я отправить заявление на его адрес, при условии что он там не прописан?
Уважаемая, Екатерина,
чтобы дать ответ на первый вопрос, необходимо знать положения устава Вашего ООО, так как право участника на выход может быть им ограничено. Если так, то действительно, необходимо внесение изменений в Устав, разрешающих такой выход. При этом внесение изменений осуществляется по решению общего собрания.
далее в соответствии со ст.35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
2.Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:
если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;
если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
4. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
При этом в соответствии со ст.15.23.1.Кодекса об административных правонарушениях РФ за нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью
Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества —
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
Однако есть механизм о предъявлении требования к обществу о приобретении Вашей доли, например, если уставом общества запрещено отчуждение третьим лицам доли или части доли, принадлежащих участнику общества, и другие участники общества отказались от их приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ) или от других участников не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость его получения предусмотрена уставом (п. 3 ст. 93 ГК РФ). Следовательно, чтобы понять, какой механизм применять, необходимо тщательно ознакомиться с уставом.
Чтобы дать ответ на второй вопрос, необходимо понять, какого результата Вы хотите добиться: получить доказательства направления заявления о выходе/требования о созыве внеочередного общего собрания, чтобы потом использовать их при рассмотрении спора в суде, или же вы хотите получить непосредственный результат в форме, собственно, Вашего выхода/созыва общего собрания.
С уважением,
Артем Дудин
Спасибо, Артем, что откликнулись на мой вопрос!
ЧЕго я хочу достичь - выйти из учредителей ООО - это моя основная задача. Но мне все же не понятно, как я могу это сделать, если директор бездействует, а больше в учредителях никого нет ( только я и он). Я хочу отдать свою долю обществу и официально выйти из учредителей.
На сколько я поняла, ген директор обязан в течении месяца с даты получения заявления о выходе участника из ООО подать в налоговую инспекцию следующие документы:
- заявление по форме Р14001;
- заявление участника о выходе.
Так? Меня интересует вопрос, а что будет, если директор этих действий не произведет, сделает вид, что никакого заявления не получал, и что тогда? я до конца жизни буду числится в налоговых органах, как учредитель злосчастного ООО?