Уважаемая, Екатерина,
чтобы дать ответ на первый вопрос, необходимо знать положения устава Вашего ООО, так как право участника на выход может быть им ограничено. Если так, то действительно, необходимо внесение изменений в Устав, разрешающих такой выход. При этом внесение изменений осуществляется по решению общего собрания.
далее в соответствии со ст.35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
2.Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:
если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;
если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
4. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
При этом в соответствии со ст.15.23.1.Кодекса об административных правонарушениях РФ за нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью
Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества —
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
Однако есть механизм о предъявлении требования к обществу о приобретении Вашей доли, например, если уставом общества запрещено отчуждение третьим лицам доли или части доли, принадлежащих участнику общества, и другие участники общества отказались от их приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ) или от других участников не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость его получения предусмотрена уставом (п. 3 ст. 93 ГК РФ). Следовательно, чтобы понять, какой механизм применять, необходимо тщательно ознакомиться с уставом.
Чтобы дать ответ на второй вопрос, необходимо понять, какого результата Вы хотите добиться: получить доказательства направления заявления о выходе/требования о созыве внеочередного общего собрания, чтобы потом использовать их при рассмотрении спора в суде, или же вы хотите получить непосредственный результат в форме, собственно, Вашего выхода/созыва общего собрания.
С уважением,
Артем Дудин
Спасибо, Артем, что откликнулись на мой вопрос!
ЧЕго я хочу достичь - выйти из учредителей ООО - это моя основная задача. Но мне все же не понятно, как я могу это сделать, если директор бездействует, а больше в учредителях никого нет ( только я и он). Я хочу отдать свою долю обществу и официально выйти из учредителей.
На сколько я поняла, ген директор обязан в течении месяца с даты получения заявления о выходе участника из ООО подать в налоговую инспекцию следующие документы:
- заявление по форме Р14001;
- заявление участника о выходе.
Так? Меня интересует вопрос, а что будет, если директор этих действий не произведет, сделает вид, что никакого заявления не получал, и что тогда? я до конца жизни буду числится в налоговых органах, как учредитель злосчастного ООО?