Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

248 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
248 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Можно ли исключить участника ООО без его ведома?

Здравствуйте. Пару лет назад я участвовал в создании ООО, на правах учредителя. Решил помочь бывшим одноклассникам в открытии бизнеса. Первое время у нас все было нормально. Сдавали отчетность в налоговую, доход был небольшой, но стабильный. Занимались продажей мебели для школ. Но потом стал замечать, что друзья как-то тяготятся мои присутствием в ООО. В общем, стали все подводить к тому, что мне лучше выйти из состава учредителей по собственному желанию. А я вот не хочу этого делать. Я вкладывал в него свои деньги, время, труд, в конце концов. Подскажите, могут ли меня исключить из ООО без моего желания? Есть ли способы, как исключить учредителя из ООО против его воли?

14 Мая 2012, 15:56, вопрос №7334 Галина, г. Новосибирск
150 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (4)

  • Юрист - Быховский Александр Владимирович

    Самостоятельно вывести Вас из состава участников ООО Вас никто не вправе.

    14 Мая 2012, 16:00
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 1
    Свернуть
  • Юрист - Давлятчина Любовь Юрьевна
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    исключить учредителя, в данном случае возможно только на основании соответствующего решения суда. Обратиться в суд могут по следующим основаниям.

    ст. 10 ФЗ "ОБ обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено:

    "Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет".

    Основанием для исключения могут быть:

    1. Систематическое уклонение без уважительных причин участника общества от участия в общих собраниях участников ООО, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, которые требуют единогласия всех его участников.

    2.Систематическое голосование одного из участников общества "против" по вопросам повестки дня общего собрания, которое препятствует принятию решений по вопросам, входящим в исключительную компетенцию общего собрания участников, и приводит к блокированию производственной деятельности общества.

    3. Заключение ООО в лице единоличного исполнительного органа, одновременно являющегося участником общества, договоров на заведомо крайне невыгодных для общества условиях.

    4.Действия участника ООО в интересах конкурирующего с обществом юридического лица.

    5.Противоправные действия участника ООО, повлекшие для общества убытки, что подтверждено вступившим в законную силу приговором суда.

    6.Нарушение участником ООО обязанности по неразглашению конфиденциальной информации о деятельности общества, влекущее для общества неблагоприятные последствия.

    7. Злоупотребление правами участника ООО.

    8.Инициирование участником сделок в своих интересах, исполнение которых повлекло невозможность осуществления обществом основной уставной деятельности.

    Данный список не полный, но везде можно проследить то, что участником должны совершаться действия (или должно быть бездействие), которые идут во вред вашему обществу.

    14 Мая 2012, 16:08
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    то есть, например, они могут доказать, что я злоупотребляю правами участника ООО и на основании этого исключить?

    15 Мая 2012, 09:02
  • Юрист - Дюкарев Алексей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    Добрый день!

    На Ваш вопрос сообщаю следующее.

    Согласно положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":

    Статья 10
    Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

    Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
    "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":

    17. При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:


    а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;


    б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;


    в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

    Из изложенного следует, что исключить Вас из общества возможно только в судебном порядке и только при наличии оснований указанных выше, в Законе и в постановлении Пленума Верховного суда.

    14 Мая 2012, 16:09
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    - Подскажите, могут ли меня исключить из ООО без моего желания? Есть ли способы, как исключить учредителя из ООО против его воли?

    Исключить участника помимо его воли возможно только в судебном порядке.

    В соответствии со ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

    Например, в п. 17 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, которые требуют единогласия всех его участников, является основанием для исключения такого лица из общества.

    При этом однократное неучастие участника ООО в общем собрании участников по вопросам, требующим единогласного решения, не может являться основанием для исключения такого участника из общества.

    Неучастие участника ООО, извещенного ненадлежащим образом, в общих собраниях, в повестку дня которых не включены вопросы, требующие единогласного решения, не является основанием для исключения его из общества.
    Голосование участников ООО, выражающее их мнение по вопросам повестки дня общего собрания, не может являться основанием для исключения таких участников из общества.
    Систематическое голосование одного из участников общества "против" по вопросам повестки дня общего собрания, которое препятствует принятию решений по вопросам, входящим в исключительную компетенцию общего собрания участников, и приводит к блокированию производственной деятельности общества, может являться основанием для постановки вопроса об исключении участника из общества.

    Устав ООО не может предусматривать дополнительных оснований для исключения участника из общества, помимо указанных в ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
    Противоправные действия участника ООО, повлекшие для общества убытки, что подтверждено вступившим в законную силу приговором суда, являются основанием для исключения его из общества.
    Это всё подтверждается судебной практикой.

    --------------------------------

    Вас могут исключить из состава участников только в судебном порядке и только в предусмотренных ст. 10 ФЗ "Об ООО" случаях.
    В иных случаях это будет незаконно.

    14 Мая 2012, 16:20
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats