8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
200 ₽
Вопрос решен

Как быть, если хочу выйти из ООО, а гендиректор против?

Помогите, пожалуйста. Я семь лет назад вступил под влиянием друга в одно ООО. Собирались заниматься продаже лакокрасочных материалов. Правда, очень быстро мне эта идея надоела. Понял, что ничего у нас не получится. Но из ООО выходить не стал. Решил обождать, что будет дальше. Потом на пять лет уехал по контракту на Дальний Восток. Сейчас вернулся. Созвонились с другом, как да что там. Говорит, что все по-прежнему, отчетность нулевая и никаких перспектив.

Решил я тогда совсем выйти из ООО. Но друг против, говорит, что не примет мое увольнение. Я не очень в этом разбираюсь. Я по документам второй учредитель, он — генеральный директор.

Подскажите, правда ли, что я не могу без его согласия выйти из ООО? Если учредитель хочет выйти из ООО, может ли он сделать это самовольно?

Показать полностью
, Галина, г. Омск
Константин Жуков
Константин Жуков
Юрист, г. Санкт-Петербург
рейтинг 7.1

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Такое право предусмотрено ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ "Об ООО" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6 ст. 24 ФЗ "Об ООО" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Как установлено п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об ООО" в случае выхода участника общества из общества, Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

---------------------------------

Вы имеете возможность реализовать свое право на выход из состава участников, если такая возможность прямо предусмотрена уставом Общества.

Для этого необходимо подать в общество заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли.

Далее Генеральный директор обязан в течение месяца подать на регистрацию документы о переходе Вашей доли к обществу.

Если он этого не сделает, то Вы можете подать в суд исковое заявление об исключении Вас из состава участников общества.

---------------------------------

Возможно также выйти из общества путем продажи или дарения доли. Но нужно ещё найти покупателя на долю в пустом ООО. Да и такие сделки подлежат обязательному нотариальному удостоверению, без которого недействительны. А это стоит денег.

При этом уставом может быть запрещено отчуждение доли третьим лицам.

---------------------------------

Доля в уставном капитале ООО Вас ни к чему не обязывает. Участники не отвечают по долгам общества (за исключением случая, если они своими действиями довели общество до банкротства). А если всё таки захотите позже заниматься бизнесом, то вот оно - уже готовое ООО.

А вообще, если не сдавать отчетность, не осуществлять операции по счетам, и если нет больших долгов перед государством, то ИФНС сама исключит его через некоторое время из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее.

0
0
0
0

- то есть возможно, что он это предусмотрел и по уставу я не могу выйти?

Если уставом право на выход не предусмотрено, то выйти путем отчуждения доли обществу невозможно.

Можно только продать или подарить долю, если уставом не установлен прямой запрет на это.

В соответствии со ст. 26 ФЗ "Об ООО" право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом (до 1 января 2010 года внесение в уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 01.07.2009, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества).

0
0
0
0
Денис Маков
Денис Маков
Юрист, г. Ростов-на-Дону

Вы можете выйти из общества в случае если эта возможность предусмотрена в уставе ООО (ст.26 ФЗ об ООО). В любом случае Вы можете написать письмо о выходе и либо направить его с уведомлением о вручении в адрес компании либо передать его непосредственно генеральному директору нарочным с отметкой о получении им данного письма на вашей копии заявления. Срок внесения изменений сведения в ЕГРЮЛ об изменении участников - 1 месяц. Через месяц либо позже Вы можете заказать выписку в налоговой (лучше в той, где зарегистрировано общество и удостоверится изменен ли состав собственников).

0
0
0
0
Галина
Галина
Клиент, г. Омск

то есть возможно, что он это предусмотрел и по уставу я не могу выйти?

Алексей Дюкарев
Алексей Дюкарев
Юрист

Здравствуйте!

Да, Вы вправе выйти из общества без чьего-либо согласия, но существуют определенные условия выхода.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Вы можете выйти из общества следующи путем:
1) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
2) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
1-й путь (продажа, дарение своей доли)
Положения Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 21
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
2-й путь (отчуждение своей доли непосредственно обществу)
Положения Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 26.
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Статья 23
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Это лишь наиболее общие положения порядка выхода из общества. Существует достаточно много нюансов, которые должны решаться при подготовке документов, необходимых для выхода из общества. Поэтому для выбора способа выхода и решения иных вопросов советую Вам обратиться к юристу.

0
0
0
0
Римма Спирина
Римма Спирина
Юрист, г. Коломна

А Вы уверены, что "отчетность нулевая и никаких перспектив"? Может все не так плохо и Вы можете рассчитывать на прибыль уже сейчас или в будущем? Полагаю, что Вам, как учредителю, необходимо ознакомиться с бухгалтерской отчетностью ООО, прежде чем Вы примете окончательное решение о выходе. Сомневаюсь, что ООО просуществовало бы столько лет не принося прибыли....

0
0
0
0
Александр Быховский
Александр Быховский
Юрист, г. Мурманск

Полагаю, что Вы можете направить Вашему директору, как указано выше коллегами, заявление по примерно такой форме:

Генеральному директору ООО _________
____________________________
от участника __________________
ЗАЯВЛЕНИЕ
участника Общества с ограниченной ответственностью _______________
о выходе из общества
Заявляю о своем решении выйти из состава участников Общества с ограниченной ответственностью ____________. Моя доля в уставном капитале общества оплачена полностью (или: в размере _____ процентов (дробь) на сумму _____ рублей).
В соответствии с п.6.1 ст. 23 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" прошу выплатить мне действительную стоимость моей доли деньгами.
Дата Подпись

Такая форма заявления приемлема, если отчуждение доли предусмотрено Уставом ООО.

0
0
0
0
Похожие вопросы
Земельное право
Если мы приобретем такой дом, как нам сделать и куда обратиться для того чтобы поставить землю на кадастровый учет, как она по факту есть чтобы было 6 соток, а не 501
Добрый день! Хотим приобрести дом с участком у одной компании. Встал вопрос с землей. Посмотрев по кадастром карте написано что участок 501 кВ.м. но по факту там 6 соток и все огорожено забором. Кадастровый номер на дом все совпадает с фактом. Если мы приобретем такой дом, как нам сделать и куда обратиться для того чтобы поставить землю на кадастровый учет, как она по факту есть чтобы было 6 соток, а не 501. И какие документы нужно будет подготовить.
, вопрос №4033745, Марина, г. Москва
Уголовное право
Хочу узнать консультацию по ст 158 часть 2 и что будет если прирвать подписку о невыезде
Хочу узнать консультацию по ст 158 часть 2 и что будет если прирвать подписку о невыезде
, вопрос №4033728, Дмитрий, г. Москва
Защита прав потребителей
И что мне будет если она напишет жалобу?
Здравствуйте. Я делаю разработки для уроков (карточки, закладки и т.д.) и продаю их онлайн в электронном формате. У меня оформлена самозанятость, оплату принимаю с помощью сайта продамус. Каждая продажа проходит через налоговую. Страница с материалом у мена в сети ВК, там же вся информация. На сайте продамус я разместила Оферту. Сегодня женщина оплатила материал, он пришел ей и она оказалась им «недовольна» , так она заявила, хотя при покупке она ознакомилась с его фото и описанием. Она просит вернуть ей средства, но в оферте написано, что при получении доступа к материалам возврат денежных средств не возможен. Как быть, могу ли я не возвращать ей деньги ? И что мне будет если она напишет жалобу? Я , конечно, не знаю читала ли она оферту или нет
, вопрос №4032507, Ирина, г. Екатеринбург
Семейное право
По регламенту, его не имеют права отправлять на службу дальше чем 500км и должны быть увольнительные хотя бы 1 раз в месяц
Здравствуйте, хочу проконсультироваться по такому вопросу. Мужа призвали на срочную службу 07.11.2023 года, у нас маленький ребёнок рождённый 09.07.2023, официальный брак, у мужа мама инвалид по зрению, нигде не работает, так как не имеет возможности, официального брака нет. На данный момент муж находится в пределах больше 1000 км от дома, в ближайшее время его собираются переводить на границу это ещё где-то 2500-3000 км от дома. Так вот, мужу не дают увольнительное, чтобы увидеться со мной (женой) и ребёнком. По регламенту, его не имеют права отправлять на службу дальше чем 500км и должны быть увольнительные хотя бы 1 раз в месяц. Как быть в такой ситуации, куда обращаться, чтобы дали посещение, чтобы можно было увидеться?
, вопрос №4032274, Есения Григорьева, г. Москва
486 ₽
Раздел имущества
Сейчас я в браке, родился ребёнок, материнский капитал есть, если я внесу материнский капитал в счет ипотеки, я могу вписать ребёнка в долю, чтобы делилась не вся квартира, а только моя доля?
Здравствуйте, подскажите, у меня военная ипотека, бывший супруг подал на раздел квартиры, квартира была приобретена после того, как мы разошлись,первый суд и апелляцию я выиграла.Но в кассации отказали и сказали пересмотреть апелляцию и в итоге следующие 2 инстанции приняли решение в его пользу-так как первоначальный взнос , который положен на военнослужащего , то есть на меня, копился в браке. Сейчас я в браке, родился ребёнок, материнский капитал есть, если я внесу материнский капитал в счет ипотеки, я могу вписать ребёнка в долю, чтобы делилась не вся квартира , а только моя доля?
, вопрос №4031036, Юлия, г. Москва
Дата обновления страницы 14.05.2012