Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

376 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
376 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Как быть, если хочу выйти из ООО, а гендиректор против?

Помогите, пожалуйста. Я семь лет назад вступил под влиянием друга в одно ООО. Собирались заниматься продаже лакокрасочных материалов. Правда, очень быстро мне эта идея надоела. Понял, что ничего у нас не получится. Но из ООО выходить не стал. Решил обождать, что будет дальше. Потом на пять лет уехал по контракту на Дальний Восток. Сейчас вернулся. Созвонились с другом, как да что там. Говорит, что все по-прежнему, отчетность нулевая и никаких перспектив.

Решил я тогда совсем выйти из ООО. Но друг против, говорит, что не примет мое увольнение. Я не очень в этом разбираюсь. Я по документам второй учредитель, он — генеральный директор.

Подскажите, правда ли, что я не могу без его согласия выйти из ООО? Если учредитель хочет выйти из ООО, может ли он сделать это самовольно?

13 Мая 2012, 21:03, вопрос №7280 Галина, г. Казань
200 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (6)

  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

    Такое право предусмотрено ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
    Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

    В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ "Об ООО" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

    В соответствии с п. 6 ст. 24 ФЗ "Об ООО" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
    Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

    Как установлено п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об ООО" в случае выхода участника общества из общества, Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

    ---------------------------------

    Вы имеете возможность реализовать свое право на выход из состава участников, если такая возможность прямо предусмотрена уставом Общества.

    Для этого необходимо подать в общество заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли.

    Далее Генеральный директор обязан в течение месяца подать на регистрацию документы о переходе Вашей доли к обществу.

    Если он этого не сделает, то Вы можете подать в суд исковое заявление об исключении Вас из состава участников общества.

    ---------------------------------

    Возможно также выйти из общества путем продажи или дарения доли. Но нужно ещё найти покупателя на долю в пустом ООО. Да и такие сделки подлежат обязательному нотариальному удостоверению, без которого недействительны. А это стоит денег.

    При этом уставом может быть запрещено отчуждение доли третьим лицам.

    ---------------------------------

    Доля в уставном капитале ООО Вас ни к чему не обязывает. Участники не отвечают по долгам общества (за исключением случая, если они своими действиями довели общество до банкротства). А если всё таки захотите позже заниматься бизнесом, то вот оно - уже готовое ООО.

    А вообще, если не сдавать отчетность, не осуществлять операции по счетам, и если нет больших долгов перед государством, то ИФНС сама исключит его через некоторое время из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее.

    13 Мая 2012, 21:05
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Маков Денис Сергеевич
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Ростов-на-Дону
    Общаться в чате

    Вы можете выйти из общества в случае если эта возможность предусмотрена в уставе ООО (ст.26 ФЗ об ООО). В любом случае Вы можете написать письмо о выходе и либо направить его с уведомлением о вручении в адрес компании либо передать его непосредственно генеральному директору нарочным с отметкой о получении им данного письма на вашей копии заявления. Срок внесения изменений сведения в ЕГРЮЛ об изменении участников - 1 месяц. Через месяц либо позже Вы можете заказать выписку в налоговой (лучше в той, где зарегистрировано общество и удостоверится изменен ли состав собственников).

    13 Мая 2012, 21:09
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    то есть возможно, что он это предусмотрел и по уставу я не могу выйти?

    13 Мая 2012, 21:55
  • Юрист - Дюкарев Алексей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

    Да, Вы вправе выйти из общества без чьего-либо согласия, но существуют определенные условия выхода.

    Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Вы можете выйти из общества следующи путем:


    1) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;


    2) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;



    1-й путь (продажа, дарение своей доли)

    Положения Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

    Статья 21
    1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
    2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
    4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
    5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
    Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.


    2-й путь (отчуждение своей доли непосредственно обществу)

    Положения Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

    Статья 26.
    1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
    Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
    2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
    4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.



    Статья 23
    6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.


    Это лишь наиболее общие положения порядка выхода из общества. Существует достаточно много нюансов, которые должны решаться при подготовке документов, необходимых для выхода из общества. Поэтому для выбора способа выхода и решения иных вопросов советую Вам обратиться к юристу.

    13 Мая 2012, 21:15
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Спирина Римма

    А Вы уверены, что "отчетность нулевая и никаких перспектив"? Может все не так плохо и Вы можете рассчитывать на прибыль уже сейчас или в будущем? Полагаю, что Вам, как учредителю, необходимо ознакомиться с бухгалтерской отчетностью ООО, прежде чем Вы примете окончательное решение о выходе. Сомневаюсь, что ООО просуществовало бы столько лет не принося прибыли....

    13 Мая 2012, 22:35
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Быховский Александр Владимирович

    Полагаю, что Вы можете направить Вашему директору, как указано выше коллегами, заявление по примерно такой форме:

    Генеральному директору ООО _________
    ____________________________
    от участника __________________


    ЗАЯВЛЕНИЕ
    участника Общества с ограниченной ответственностью _______________
    о выходе из общества

    Заявляю о своем решении выйти из состава участников Общества с ограниченной ответственностью ____________. Моя доля в уставном капитале общества оплачена полностью (или: в размере _____ процентов (дробь) на сумму _____ рублей).
    В соответствии с п.6.1 ст. 23 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" прошу выплатить мне действительную стоимость моей доли деньгами.

    Дата Подпись

    Такая форма заявления приемлема, если отчуждение доли предусмотрено Уставом ООО.

    14 Мая 2012, 10:40
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    - то есть возможно, что он это предусмотрел и по уставу я не могу выйти?

    Если уставом право на выход не предусмотрено, то выйти путем отчуждения доли обществу невозможно.

    Можно только продать или подарить долю, если уставом не установлен прямой запрет на это.

    В соответствии со ст. 26 ФЗ "Об ООО" право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом (до 1 января 2010 года внесение в уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 01.07.2009, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества).

    14 Мая 2012, 11:18
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats