Варианты выхода из состава учредителей ООО

Question

Доброго времени суток! Моя ситуация схожа с этим вопросом: https://pravoved.ru/question/319505/ Небольшое ООО, два соучредителя. У меня - 66%. В результате активных действий по вмешательству в дела фирмы второго соучредителя фирма пошла под откос, и себя я в ней больше не вижу. К тому же накопились большие долги, к которым я никакого отношения не имею и нести за них ответственность, конечно же не желаю. На руках имеется один экземпляр заявления о выходе с передачей доли на баланс общества, подписанный директором еще 19 ноября. Второй соучредитель видимо надавил на директора и ход бумаге не дал, так что сейчас я всё еще остаюсь соучредителем. Пункт 10.1 Устава гласит: "Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества." Учредительные док-ты у меня. Будет ли возможным направить копию этого заявления заказным письмом с уведомлением на почтовый адрес ООО? Будет ли после этого факт моего выхода подтвержденным? И смысл от этого, если подписанное директором заявление уже есть? Вопросы: 1. Требуется пошаговая инструкция по выходу из ООО без согласия второго участника (без составления протокола с его подписью), с тем, чтобы ИФНС всё это дело не зарубила. 2. Какие можно привести доводы, если придется подавать в суд с требованием о выводе? 3. Какие нужны подписи от директора, если получится с ним договориться? 4. Является ли "документом, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли" (согласно закону об ООО) моё подписанное директором заявление, и не просрочено ли оно (от 19.11.2014) - можно ли использовать для работы или надо всё-таки переписать? Заранее благодарю и с наступающим Новым Годом и Рождеством!

Павел Макаров · Answer

Здравствуйте, Сергей. Для начала, пребывание в составе учредителей ООО никаких негативных последствий для Вас не несет. ООО отвечает по своим обязательствам самостоятельно. Максимум, что Вам грозит — потеря Вашей доле в уставном капитале.

Михаил Григорьев · Answer

Уважаемый Сергей! Здравствуйте! В дополнение к мнению уважаемого коллеги примите следующее: согласно ст.26 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Статья 26. Выход участника общества из общества 1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. (п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. (п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ. 4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества. Уставом Вашего ООО предусмотрен выход из числа участников независимо от согласия иных, при этом принятое ООО заявление о выходе будет являться достаточным основанием для внесение изменений в уставной капитал и Устав ООО (если таковое требуется при выходе участника), подача соответствующего заявления Р13001 и/или Р14001 в регистрирующий орган. При несогласии оставшегося участника от внесения каких-либо изменений в Устав в связи с выходом одного из участников, «вышедший» участник обращается в Арбитражным суд соответствующего региона с исковым заявлением об обязании ООО произвести положенную выплату доли и внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Вадим Ерхов · Answer

1. Ст 23 и 26 закона об ООО — вам обязаны выплатить действительную стоимость доли в течении 3 месяцев-19 февраля 2015 года иск в суд 2. Обеспечительные меры при подаче иска заявите 3. Известите налоговую о том что вы не управляете обществом Действительная стоимость доли определяется по данным чистых активов на основании бухгалтерской отчетности

Борис Грудкин · Answer

В дополнение к совершенно верным ответам уважаемых коллег позволю себе обратить внимание вопрошающего на один важный в рассматриваемой ситуации аспект: Так же, получение подписи на бумаге еще ничего не значит, до тех пор пока этот факт не будет зарегистрирован в ИФНС и не будут внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ. Сергей Это — распространенное заблуждение. На самом деле, в силу прямого указания закона (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества , если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества, независимо от регистрации этого перехода в ЕГРЮЛ.