Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

304 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
304 юриста сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Ликвидация акционерного общества ЗАО

ЗАО зарегистрировано в начале 2001 года. Я являюсь его единственным учредителем. Общество, за все время существования, деятельности практически не осуществляло. Нулевую отчетность исправно сдавал (ЗАО на УСН-доходы).

Задолженности ни перед кем нет.

Акции больше никому не принадлежат. Нужно еще сдавать справки о чистых активах. Я обратился в юридическую фирму за помощью, чтобы мне помогли быстро и безболезненно ликвидировать ЗАО по решению. Они мне предложили один вариант: я назначаю директором другое лицо, их человека, поручаю ему всю отчетность. Больше от меня ничего не требуется.

Организация плавно ликвидируется. Действительно ли это так? Насколько реальна и безопасна для меня такая схема закрытия моего ЗАО?

01 Мая 2012, 09:35, вопрос №6602 Пользователь, г. Ростов-на-Дону
200 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (4)

  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Официальная ликвидация компании без кредиторов и работников занимает по времени примерно 4 месяца.

    Для этого принимается решение о ликвидации и назначаетс яликвидационная комиссия/ликвидатор.

    Публикуется сообщение в "Вестнике государственной регистрации" и уведомляются кредиторы.

    Спустя 2 месяца составляется и утверждается промежуточный ликвидационный баланс, который подается в налоговую. Затем осуществляются расчеты с кредиторами, оставшееся имущество передается акционеру. После этого составляется ликвидационный баланс, который подается в налоговую с заявлением о ликвидации. С момента внесения записи в ЕГРЮЛ общество перестанет существовать.

    Это описана процедура в кратком виде.

    Некоторые компании действительно предлагают услуги по ликвидации путем присоединения, смены акционеров и директора. Но не известно, что на самом деле кроме ликвидации сделают с вашей компанией, и не придут ли к Вам потом люди в погонах с разными вопросами.

    Самому ликвидировать не так сложно, если компания беспроблемная. И это гораздо дешевле. Вы только заплатите за публикацию в Вестнике, нотариальное заверение 4-х заявлений и госпошлину за ликвидацию.

    01 Мая 2012, 09:51
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Дюкарев Алексей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    Добрый день!

    Положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

    Статья 21

    1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

    Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

    2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

    Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

    3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

    Статья 22

    1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

    2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 настоящего Федерального закона.

    3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

    4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

    7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

    Статья 24

    Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

    Вместе с тем отметим, что такой договор вполне имеет право на существование, в нем участники общества и ликвидатор смогут закрепить свои права и обязанности по отношению друг к другу (в том числе предусмотреть размер вознаграждения ликвидатора).

    Положения Гражданского кодекса России

    Статья 62

    1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

    2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

    Из изложенных норм закона следует, что при начале ликвидации общества все полномочия по управлению делами общества, в том числе связанные с его ликвидацией переходят ликвидационной комисии. Поэтому по моему мнению назначить директором представителя юридической фирмы нет необходимости. А вот членом ликвидационной комиссии либо ликвидатором такое лицо вполне можно назначить.

    01 Мая 2012, 10:22
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Воронин Сергей Викторович

    Добрый день! Пологаю, что фирма в котороую вы обратились хочет ликвидировать ЗОА путем смены директора. Хочу Вас предостеречь.

    Смена учредителей и директора с последующим «бросанием» фирмы на произвол судьбы — самый недорогой и, по-прежнему, популярный способ ликвидации ЗОА. Этот метод гораздо проще, чем, например, ликвидация ЗОА через банкротство или

    реорганизация юридического лица. Ситуация выглядит примерно следующим образом: есть ненужное ЗАО, которое «продается» со сменой учредителей и директора на номинальных, меняется место его регистрации, после чего о нем благополучно «забывают». Действительно, в таком случае шанс на принятие решения о ликвидации ЗАО и автоматическое его исключение из ЕГРЮЛ есть, и именно таким способом реестры расчищаются от «однодневок». Срок ожидания «амнистии», то есть решения о ликвидации фирмы, минимум, 12 месяцев, а, если почитать бухгалтерские форумы, то на практике и два года не срок. Что может случиться за эти тревожные месяцы ожидания?

    Налоговики могут войти в искушение, а если есть «грехи», то и должны, и начнут раскапывать все связи брошенной фирмы с целью доначислить налоги. Другие кредиторы также не останутся в стороне.

    При этом, согласно пункту 2 статьи 49 НК РФ, если несостоятельность юридического лица была вызвана действиями учредителя, то на него может быть возложена субсидиарная ответственность по уплате налогов и долгов перед кредиторами. Это уже практика, а не теория.

    Для выявления долгов по налогам будет назначена выездная проверка. Поскольку обычно на этот момент на предприятии реально никого и ничего нет, то все вопросы обращаются к бывшему директору или учредителю, которые действовали в спорный период. Найти их с помощью оперативников МВД не составит труда. Чаще всего на момент проверки у бывших директоров уже нет никаких документов по деятельности ЗАО, они «переданы» по передаточному акту при «продаже» предприятия. В этом случае инспекторы прибегают к расчетному способу исчисления налогов, право на который им дано в случае непредставления в течение двух месяцев документов (п. 7 ст. 31 НК РФ). Если расчеты с проверяемого предприятия осуществлялись через банк, то налоговики обычно принимают за налоговую базу всю сумму доходов предприятия, без учета расходов, которые нечем подтвердить! Таким образом, даже если у фирмы не было «старых грехов», сумма претензий может быть огромна. Это, конечно, неправомерно, но доказывать придется в суде. По моей практике доказывать в суде уже ничего не приходится, так как связь с компанией уже потеряна и решение налоговой вступило в законную силу значительно раньше чем о нём узнают бывший директор и учредитель.

    Еще раз обращу внимание на субсидиарную ответственность — эту ахиллесову пяту учредителей и директоров. Вот один из свежих примеров, решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга от 14 августа 2009г. по делу N А56-11933/2007. Одно питерское ЗАО, поработав несколько лет, было брошено. Конкурсный управляющий, которому было поручено найти имущество отсутствующего должника (ЗАО) для погашения кредиторской задолженности, имущество не нашел без первички, но нашел основание для привлечения учредителя к субсидиарной ответственности. Суд эту просьбу удовлетворил и постановил взыскать с учредителя — физического лица всю сумму долгов на сумму 27млн. рублей.

    01 Мая 2012, 10:31
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Дюкарев Алексей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    К изложенному мною выше, хочу добавить, что в назначении директором общества представителя юридической фирмы нет необходимости, особенно до начала процесса ликвидации. Вы как учредитель общества вполне сможете контролировать процесс ликвидации общества и действия ликвидационной комиссии (ликвидатора), в частности путем утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

    Что касается вопроса о порядке оформления взаимоотношений между обществом и ликвидатором, то на законодательном уровне вопрос взаимоотношений участников общества и ликвидатора не урегулирован. Поэтому сказать однозначно, что с ликвидатором должен быть заключен договор, не представляется возможным.
    Вместе с тем хочу отметить, что такой договор вполне имеет право на существование, в нем Вы и ликвидатор смогут закрепить свои права и обязанности по отношению друг к другу (в том числе предусмотреть размер вознаграждения ликвидатора).

    01 Мая 2012, 12:21
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats