Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

208 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
208 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Выплата дивидендов при выходе учредителя из состава участников ООО

Имеется ООО с долями участников по 50%.

В обществе есть задекларированная нераспределенная прибыль прошлых лет. При выходе учредителя из общества (с отчуждением по уставу своей доли обществу независимо от согласия других его участников) должен ли он получить свою долю от дивидендов - т.е. обязан ли (и на основании каких норм законодательства) оставшийся учредитель распределить нераспределённую прибыль и выплатить дивиденды или такой обязанности у него не возникает?

11 Апреля 2013, 12:06, вопрос №65452 Александр, г. Москва
500 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (4)

  • Юрист - Масловская Яна
    получен
    гонорар
    29%
    Юрист, г. Краснодар
    Общаться в чате

    Добрый день! Распределить прибыль необходимо до выхода.

    В соответствии с действующим законодательством (пп. 3 п. 3 ст. 91, пп. 4 п. 1 ст. 103 Гражданского кодекса РФ) чистая прибыль, полученная в результате финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью, может быть направлена по решению общего собрания участников, в частности, для распределения между участниками.

    Порядок распределения чистой прибыли должен быть зафиксирован в уставе общества.

    Решение о распределении чистой прибыли общества на конкретные цели оформляется протоколом общего собрания участников.

    Распределение прибыли между участниками общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ). Пунктом 1 этой статьи определено, что общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. А в п. 2 говорится о том, что часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале. Причем уставом общества (при его учреждении или путем внесения последующих изменений по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно) может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.

    В соответствии с п. 3 ст. 28 Закона N 14-ФЗ сроки и порядок выплаты части распределенной прибыли устанавливаются уставом ООО или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними.

    При этом срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. Если срок выплаты уставом или решением общего собрания участников не определен, указанный срок считается равным 60 дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

    Участник ООО, которому в установленный срок не была выплачена часть распределенной прибыли общества, вправе обратиться к обществу с требованием о ее выплате. Срок, в течение которого ему предоставлено такое право, составляет 3 года с момента истечения срока для выплаты распределенной прибыли по принятому решению (п. 4 ст. 28 Закона N 14-ФЗ).

    Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, но не более 5 лет. Пропущенный срок восстановлению не подлежит.
    После утраты статуса участника законодательством не предусмотрено право обращения «старого» участника с требованием распределения прибыли, образовавшейся в период его участия в обществе.

    11 Апреля 2013, 12:20
    Ответ юриста был полезен? + 2 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    36%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Добрый день!

    Распределение процентов дело добровольное. Только общее собрание участников может принять решение о распределении чистой прибыли (части) участникам общества.

    При выходе из Общества у Общества в силу ст. 24 ФЗ «Об ООО» возникает исключительно обязанность по выплате действительной стоимости доли, которая рассчитывается от стоимости чистых активов общества по последней бух. отчетности.

    При расчете СЧА нераспределенная прибыль также учитывается, вернее не учитывается в принимаемых для расчета пассивах.

    Поэтому участник теоретически может получить её часть.

    Отдельной обязанности выплатить именно часть нераспределенной прибыли у Общества не возникает.

    11 Апреля 2013, 12:25
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Мурашко Владимир
    получен
    гонорар
    36%
    Юрист, г. Краснодар
    Общаться в чате

    Запрещение на распределение прибыли общества изложен в ст. 29 закона «Об ООО»

    Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками:

    -до полной оплаты всего уставного капитала общества;

    -до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника общества;

    -если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) и если эти признаки появятся в результате принятия такого решения;

    -если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше в результате принятия такого решения; 

    Общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о которой между ними принято:

    -если на момент выплаты общество отвечает признакам банкротства;

    -если на момент выплаты стоимость активов станет меньше их размера в результате выплаты;

    — в иных случаях, предусмотренных законом.

    Если изложенного перечня запретов в Вашем случае  нет, то выплаты должны Вам  быть произведены при условии, что дивиденды решением общего собрания начислены.

    11 Апреля 2013, 13:10
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Филиппова Любовь Владимировна
    Филиппова Любовь Владимировна, Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

    Согласно п. 1 ст. 28 Закона N 14-ФЗ и п. 2 ст. 42 Закона N 208-ФЗ компании вправе принимать решение о распределении своей чистой прибыли между учредителями организации.Общим собранием учредителей принимается решение о распределении чистой прибыли прошлых лет и направлении ее на выплату дивидендов.Также в в уставе ООО может быть предусмотрен другой порядок распределения прибыли


    11 Апреля 2013, 13:18
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats