Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

84 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
84 юриста сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Могут ли фактические учредители ООО требовать часть прибыли?

Два года назад я с мужем от имени уже ранее учрежденного ООО решили заниматься бизнесом. Денег тогда небело для выкупа доли ООО, поэтому моего мужа просто назначили директором. Мы двое все это время понемногу вкладывали деньги в развитие бизнеса. Учредители, их двое в деятельности ООО не участвовали, ни на что не претендовали. Ни я, ни муж не имеем доли в ООО и сегодня. Сейчас фактические учредители увидели, что дела пошли вверх и требуют часть прибыли. И уже свою долю нам продавать не намерены. На юридический адрес ООО пришло письмо, в котором требуется предоставить отчетность по деятельности общества. Собрание учредителей проводилось лишь раз, когда назначали директора. Скажите, могут ли фактические учредители требовать прибыль, если они с момента назначения директором моего мужа обществом не занимались?

27 Апреля 2012, 10:47, вопрос №6438 Пользователь, г. Санкт-Петербург
280 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (7)

  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    - Могут ли фактические учредители требовать прибыль, если они с момента назначения директором моего мужа обществом не занимались?

    Однозначно могут!

    В соответствии со ст. 8 ФЗ "Об ООО" участники общества вправе:
    - участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества
    - получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке
    - принимать участие в распределении прибыли
    и др.

    В соответствии со ст. 28 ФЗ "Об ООО" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

    Вот как раз Вы с супругом являетесь фактическимми участниками и не имеете права на получение чати прибыли, т.к. участниками общества не являетесь.

    Исполнительный орган как раз для того и назначается, чтобы вести текущую деятельность в обществе. Участники при этом могут только получать часть прибыли, по сути ничего не делая.
    К сожалению, в данной ситуации, закон на стороне тех самых участников, которые зарегистрированы в ЕГРЮЛ и списке участников ООО. Этот спор можно решить только полюбовно. В суде практически никаких шансов.

    Часть прибыли распределяется из чистой прибыли за соответствующий период (квартал, полугодие, год). Делайте отрицательную прибыль, например. Или выводите свои активы, клиентов на свою новую компанию.

    Вопрос по-разному можно решить.

    27 Апреля 2012, 10:49
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Воронин Сергей Викторович

    Добрый день!

    Учредители ООО – это создатели общества с ограниченной ответственностью. У ООО при регистрации может быть один или несколько учредителей. Учредителями могут быть как физические, так и юридические лица.

    Чаще всего встречаются ООО с двумя учредителями – физическими лицами. Каждый учредитель имеет долю в уставном капитале ООО. Размер доли учредителя зависит от первоначальных вложений в ООО и определяется учредителями совместно.

    Учредители имеют право из своего числа избрать генерального директора ООО или назначить руководителем лицо, не имеющее доли в компании. Для назначения генерального директора потребуется провести общее собрание и оформить протокол.

    Учредители имеют право на распределение прибыли, полученной от деятельности предприятия. Для того, чтобы распределить эту прибыль, необходимо сделать протокол общего собрания учредителей ООО.

    Общее собрание учредителей является органом, принимающим наиболее важные решения в деятельности фирмы. Решения, принятые общим собранием учредителей обязательны для генерального директора ООО.

    27 Апреля 2012, 10:52
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Дюкарев Алексей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    Добрый день!

    Право на распределение части прибыли общества и порядок распределения прямо предусмотрен статьей 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно:

    1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

    2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

    Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.

    3. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

    При этом чистая прибыль, подлежащая распределению между участниками общества равна прибыли общества за вычетом налога на прибыль.

    В статья 247 Налогового кодекса России указано, что:

    Прибылью в целях настоящей главы признается:

    1) для российских организаций, не являющихся участниками консолидированной группы налогоплательщиков, - полученные доходы, уменьшенные на величину произведенных расходов, которые определяются в соответствии с настоящей главой.

    Соответственно величина чистой прибыли, подлежащая распределению между участниками общества может быть уменьшена, либо сведена к нулю при увеличении производственных расходов.

    27 Апреля 2012, 11:08
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Петрова Мария

    Добрый день. Да, они могут требовать выплат части прибыли, т.к. являются учредителями ООО.

    Прежде всего Вам нужно определиться с тем, какова чистая прибыль, подлежащая распределению между участниками общества. После этого должно быть решение собрания участников о распределении чистой прибыли. Собрание, на котором принимается это решение, должно проводится ежегодно.

    Помните, что распределяется не вся чистая прибыль, а её часть, определенная решением общего собрания участников. При этом решение о распределении прибыли между участниками может не приниматься, соответственно, вся прибыль может направляться на развитие общества.

    Это ст. 28, которую уже привел мой коллега, Алексей Дюкарев.

    Что касается требований учредителей предоставить отчетность, то Вы обязаны это сделать:

    Статья 8. Права участников общества

    1. Участники общества вправе:

    получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

    27 Апреля 2012, 11:23
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    А если собрание учредителей проводилось только 1 раз, когда назначали ген. директора, а потом была тишина. Это может повлиять в данном вопросе?

    27 Апреля 2012, 12:59
  • Юрист - Быховский Александр Владимирович

    Учредители вправе претендовать на часть прибыли общества пропорционально их долям в уставном капитале.

    27 Апреля 2012, 11:26
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Стихин Дмитрий
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Пермь
    Общаться в чате

    Создавайте свое юридическое лицо, забирайте своих клиентов и контрагентов и продолжайте заниматься своим бизнесом уже в новом юридическом лице.

    А с учредителями Вы ничего сделать не сможете - они создатели и владельцы ООО.

    27 Апреля 2012, 13:08
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Кальченко Андрей Владимирович

    Здравствуйте,

    Коллеги правы, Ваши учредители имеют право на прибыль.

    В Вашем случае, Вам необходимо сесть за стол переговоров. Постараться дать им понять, что только благодаря Вам фирма пошла вверх. Объяснить риски, если Вы создадите новую фирму и заберете своих наработанных клиентов. Нужно найти компромиссы и прийти к взаимовыгодным соглашениям. Ну, а если Вы поймете, что все это тщетно - открывайте новую фирму и вперед.

    27 Апреля 2012, 14:54
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats