Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Смена директора ООО с 01.09.14
Подскажите как правильно, а точнее как конкретно изменится протокол общего собрания учредителей о смене директора в ооо, учитывая принятые поправки в ГК с 01.09.14. Как его составить? Нотариусы называют перечень необходимых им документов и делают акцент на то, что протокол составляется учитывая изменения 01.09.14.
Решение единственного
участника выглядит также как и ранее. Нотариально удостоверять решение не
нужно.
Исходя из
положений статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 №
14-ФЗ и по аналогии с пунктом 5 Письма ЦБ РФ от 18.08.2014 № 06-52/6680, подп.3
пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ к ООО с единственным участником
– владельцем 100% уставного капитала не применяется. Решения единственного
участника ООО и после 01.09.2014 принимаются и подписываются единственным
участником единолично, удостоверять его подпись нотариально не требуется.
Форма протокола, если участников несколько и
проводится собрание.
После общих данных вносите в
протокол информацию о способе фиксации.
Под иным способом подтверждения имеется
в виду:
– подписание
протокола всеми или отдельными участниками общества;
– использование
технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения
(аудио-, видеозапись и др.);
– иные способы,
не противоречащие закону (при этом закон не устанавливает каких-либо
ограничений).
В зависимости от
того как кой способ Вы выбираете на конкретном собрании, тот и указываете в
протоколе.
В
обществах с ограниченной ответственностью
Для подтверждения решения м состава
участников требуется обратиться к нотариусу (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Закон позволяет не исполнять это требование, если иной способ подтверждения
участники предусмотрят:
в уставе или
в решении общего собрания участников, принятом единогласно.
Участники
могут предусмотреть следующие способы подтверждения:
подписание протокола всеми или отдельными участниками общества;
использование технических средств, позволяющих достоверно установить
факт принятия решения (аудио-, видеозапись и др.);
иные способы, не противоречащие закону (при этом закон не
устанавливает каких-либо ограничений).
Примеры
положения устава Подтверждение подписями всех участников
4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1
Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и
состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются
подписанием протокола всеми участниками, присутствовавшими на собрании.
Подтверждение подписями отдельных участников
4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1
Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и
состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются
подписанием протокола председателем и секретарем собрания, которые должны быть
участниками Общества.
Подтверждение с использованием технических средств
4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1
Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и
состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются
видеозаписью, сделанной во время собрания. Компакт-диск с видеозаписью
прилагается к протоколу.
Подтверждение иным способом (подписями отдельных
лиц)
4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1
Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и
состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются
подписанием протокола председателем и секретарем собрания.
Таким
образом, участники могут сами выбрать, как подтвердить принятие решения и
состав участников. Фактически есть следующие варианты:
принять решение о внесении изменений в устав, закрепив в нем наиболее
удобный порядок подтверждения (например, заверение протокола подписями
председателя и секретаря собрания, которые являются участниками общества);
принимать решения о способе подтверждения каждый раз при проведении
общего собрания. Этот способ применим, если участники всегда собираются в
полном составе;
обращаться к нотариусу, чтобы он подтверждал принятие решения на
собраниях участников и состав участников.
Формально
требованиям закона будет соответствовать и другой вариант – можно провести
собрание, на котором будут присутствовать все участники общества, и на нем
единогласно принять решение о способе подтверждения (без внесения изменений в
устав). В таком случае на последующих собраниях не потребуется стопроцентная
явка участников, в решениях можно будет просто делать ссылку на этот протокол и
прикладывать его копию. Однако суд может истолковать закон иначе – что
способ подтверждения должен быть предусмотрен именно в том решении, которое подтверждается.
Поэтому во избежание споров лучше не использовать такой вариант, пока не
сложится судебная практика по этому вопросу.
В
целом требование о привлечении нотариуса направлено против фальсификации
решений. Его присутствие затрудняет процесс подделки. При подмене протокола с
применением печати нотариуса достаточно будет доказать только тот факт, что
нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.
С Уважением к Вам
Озеров Роман.